李勇

摘 要：关于公司剩余财产股东如何分配，因公司法未明确应以实缴出资比例进行分配，因此如何分配在实务中存在一定的争议。本文从财务审计中的实际案例，结合法务角度来阐释该问题，期望能为股东正确行使剩余财产分配权提供指导。

关键词 剩余财产分配 出资比例 意思自治

笔者从事审计工作多年，在企业清算审计中会涉及公司剩余财产股东分配问题，实务中通常以实缴出资比例进行分配，按公司法规定剩余财产股东以出资比例进行分配，但对“出资比例”的内涵未予以明确，是按“实缴出资比例”还是按“认缴出资比例”进行分配，在实务中存在一定的争议。本文以财务审计中的实际案例，从公司法及法理学角度来阐释公司股东剩余财产分配问题，期望能为股东正确行使剩余财产分配权提供指导。

一、案例背景

宁波A科技有限公司（以下简称A公司）系由宁波B投资管理有限公司（以下简称B公司）和宁波C投资管理有限公司（以下简称C公司）共同组建的有限责任公司，成立于201X年4月，注册资本为人民币5000万元。其中B公司认缴出资额2000万元，认缴出资比例为40%;C公司认缴出资额3000万元，认缴出资比例为60%。A公司实收资本为人民币4500万元，其中B实缴出资2000万元，实缴出资比例为44.44%;C公司实缴出资2500万元，认缴出资比例为55.56%。

201X年10月股东会决定注销A公司，同时成立清算组。经清算，公司清算前经营亏损为1150万元，清算期间损失为950万元，清算终结日A公司净资产为2400万元。……