【摘 要】 随着我国经济的发展，资本市场日益完善，IPO成为许多公司筹集资金的重要手段。注册会计师作为企业 IPO过程的重要参与者，需要对公司的财务报告发表审计意见。由于IPO的工作量大，过程复杂，审查难度高，为注册会计师提供虚假的审计意见创造了条件。本文基于注册会计师视角，通过探讨注册会计师在IPO过程中存在的问题，提出相应的意见，以期净化IPO环境。

【关键词】 IPO注册会计师 法律责任

一、IPO的概念及中介机构

IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings，缩写为IPO），是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票，募集用于企业发展所需资金的过程。具体是指一家企业根据其向证监会出具的招股说明书中约定的条款，第一次将它的股份向公众出售。

当企业计划通过股份制改组上市时，需要聘请具有从事证券相关业务资质的会计审计机构、资产评估机构、律师事务所以及主承销商等中介机构共同完成运作过程。其中，会计师事务所和注册会计师的主要工作包括：（1）负责对企业财务报表进行审计，出具3年一期的审计报告;（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告;（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告;（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告;（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;（8）提供与发行人上市有关的财务会计咨询服务。而作为会计工作的主要参与者--注册会计师的工作情况就是IPO的第一道门槛，决定着公司的命运，同时也决定着广大投资者的利益。

二、注册会计师在IPO中承担的法律责任

注册会计师在IPO中承担的法律责任有三种：行政责任、刑事责任、民事责任，由于在IPO中，注册会计师承担行政责任及刑事责任的比例相对较小，且投资者对自身损失的赔偿要求主要是财产上能够得到补偿，因而注册会计师的民事责任是IPO中注册会计师法律责任的重要方面。

1、民事责任。注册会计师在IPO中的民事法律责任主要是审计法律责任，根据承担责任的主体不同，又可以分为：会计师事务所的民事法律责任和注册会计师的民事法律责任。我国的许多法律法规中都有对这二者民事法律责任的相关规定，诸如《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》。

2、行政责任。注册会计师的行政责任主要是指其违反了行政法规的有关规定，行政机关依法对其作出处罚。《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条规定：“会计师事务所违反本法第二十条、二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款;情节严重的，可以由省级及以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。”“注册会计师违反本法第二十条、二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。”行政责任的承担主体有两类：注册会计师和会计师事务所。对注册会计师的行政处罚有：警告、罚款、没收违法所得、暂停执业、吊销注册会计师证书;对会计师事务所的行政处罚有：警告、罚款、没收违法所得、暂停执业、吊销执业许可证和撤销事务所。

3、刑事责任。刑事责任一般较少发生，但处罚极为严重。它是会计师事务所、注册会计师严重违法的结果。对于会计师事务所和注册会计师由于重大过失或舞弊行为违反了刑法，构成行事犯罪的，应依法追究刑事责任。注册会计师故意出具虚假的审计报告、验资报告的，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”刑事责任是法律责任中最严厉的一种。

三、注册会计师IPO法律责任认定中存在的问题

企业通过IPO进行上市是个复杂的过程。审计工作量、跨度时间长、涉及利益方众多、专业性强的特征都增加了IPO的难度，但同时也为注册会计师造假创造了新鲜的土壤。许多达不到IPO的企业都希望通过提供虚假的审计报告，实现上市的目的。因而，探讨注册会计师在IPO中的法律责任就至关重要。

1 注册会计师法律责任风险意识淡薄。其实，在我国的大环境下，法律责任风险意识淡薄是个普遍的问题，注册会计师也不例外。虽然他们拥有丰富的工作经验和专业的知识技能，但是他们也缺乏相关法律风险意识。以至于他们已经掉入悬崖，依然不知所云。

2 重行政责任，轻民事责任。注册会计师违反民事责任时，会计事务所及注册会计师只需要承担相应的民事责任，赔偿部分金额即可，不会给事务所及会计师本身产生重大的影响。相反，如果注册会计师违反了行政责任，不仅需要承担相应的民事赔偿能力，还要受到：警告、罚款、没收违法所得、暂停执业、吊销注册会计师证书等行政处罚;对会计师事务所的行政处罚有：警告、罚款、没收违法所得、暂停执业、吊销执业许可证和撤销事务所。相比较而言，行政责任的处罚较为严重，进而造成了注册会计师及事务所重行政责任，轻民事责任的现象和局面。

3 会计师事务所审计质量不高。外部环境方面来说：审计委托关系导致审计独立性受损;会计事务所和注册会计师对IPO的审计是基于和被审计单位的委托代理关系。这种制度的本身就存在着缺陷，会计事务所和注册会计师的审计费用由被审计单位支付，这就意味着会计事务所和注册会计师出具的审计报告要服从和服务于被审计单位，使得报告缺乏独立性。市场环境导致审计质量不高;尽管近年来我国的市场经济取得了突飞猛进的成就，但是相较于外国资本市场，我们在制度和环境方面仍然不是很完善，在许多方面存在较大的漏洞，市场环境的落后导致对于审计质量的要求下降。监管环境存在缺陷;政府作为我国市场的主要监管者。由于市场经济监管的经验的缺乏，导致在监管上还有许多需要提高的地方，也为不法分子提供了犯罪的空间。内部环境方面来说：注冊会计师人员较少，人才储备不足;众所周知，国家的快速发展需要人才的支持。随着我国经济的发展，对注册会计师的需求量急剧上升，但是目前我国注册登记的注册会计师人数共计25万人，缺口数量严重。数量仍然不足，怎么能从提高质量入手？会计事务所的内控存在较大问题。内控即企业基本制度，使管理企业良性运转的重要基础。内控的缺失为注册会计师打开了犯罪的大门，使IPO企业有机可乘。

4 中介机构法律责任缺失。IPO中的中介机构：会计师事务所和注册会计师、资产评估事务所、保荐机构、律师事务所及律师等。会计师事务所和注册会计师只是IPO中的一个环节，在IPO的其他方面中，还需要其他中介机构的共同努力。但是，现实的情况却是当会计师事务所和注册会计师出具审计报告后，其他中介机构不作为：资产评估事务所依据会计师事务所和注册会计师出具审计报告做出决策，保荐机构“只荐不保”，律师事务所及律师象征性的出具律师意见。中介机构形同虚设，不仅没有起到决策和监督的作用，还隐形增加了会计师事务所的审计责任。当出事时相互推诿，最后归结为会计师事务所和注册会计师的责任，，显然是不公平的。

四、规避IPO中法律责任风险的建议

1 加强注册会计师法律责任风险意识的培养。我国是社会主义法治国家，依法治国是我们的基本国策。作为一名注册会计师，要不断的加强对法律风险的重视程度。首先，要努力学习相关的法律知识。弥补自己的知识漏洞，不断的提高自己，不断的完善自己，争做一个合格的注册会计师。其次，要具有敬畏心理。对法律持尊重的态度，在自己的执业过程中努力守法、学法、用法，而不是践踏法律，无视法律，最终掉入法律的漩涡。最后，将法律责任风险意识融入到自己实践过程中，进而提高审计工作的质量和水平。

2 完善民事法律制度。在传统的民事法律责任中，对于注册会计师的违法行为仅仅局限于金额的赔偿问题，而金额通常由会计事务所代缴，并不会对注册会计师造成实质性的影响，最终形成”重行政，轻民事“的现象。所以，需要完善民事法律制度。首先，要加重民事赔偿的金额。注册会计师属于高收入行业，民事赔偿的金额较低，加之会计事务所的缴纳，不会对其构成实质性的影响。所以，我们要加大赔偿的金额，并且由注册会计师自行缴纳。当数额到达一定程度时，注册会计师就会感受到民事责任的压力，进而认真的遵循民事法律制度。其次，完善相应的民事法律制度。我国是法治国家，但是由于市场经验的不足，依旧存在大量的法律漏洞，让许多不法分子乘虚而入，逃避法律责任。最后，将民事法律行为的考核纳入注册会计师的考核中。作为一名对市场经济影响重大的工作人员，如果注册会计师都不遵守民事法律规范，不管是市场发展，还是其他从业人员，将会造成严重的后果。

3 提高会计师事务所审计质量。外部环境方面来说：审计委托关系的存在无疑是制约会计师事务所审计质量提高的重大障碍。如何解决好这个问题至关重要。我们需要引进第三方的监督机制——在会计事务所和注册会计师对IPO的审计的工作时，加入独立的第三方对计事务所和注册会计师的审计工作进行监督。那么如何保证第三方的独立性？需要从委托关系上入手。第三方由政府或者行业协会出资成立，只对政府或者行业协会负责，可以保证其独立性，进而更好的促进IPO机制的发展。市场环境作为IPO发展的土壤，对企业具有较大的引导作用。要不断的完善市场经济的制度，净化市场经济的环境，为企业的发展创造良好的平台。当然，再好的平台也需要人员来维护。政府作为这个平台的监管者，需要不断的提高自身的能力，要具有发现“害虫”的能力，及时的清理，推动市场经济的发展。内部环境方面来说：注册会计师无疑处于重要的位置。加强注册会计师的职业教育至关重要。首先，要加强理论知识的学习。作为一名会计学院的学生，对此我们深有感触。随着社会的发展，知识处于不断的更新状态，常常是今年学习的知识，明年就不适用了，需要继续学习，不断更新。“活到老，学到老”是会计从业人员奉行的至理名言，注册会计师更是如此。作为会计行业的最高追求，需要学习的东西应该更多，更应该努力。不断的给自己充电，提高职业怀疑态度，保持在审计中的独立性，不断提高自己。与此同时，还要加强道德的培养。俗话说的好：“无才无德是谓愚人;有德无才是谓君子;有才无德是谓小人;德才兼备方为“圣人””。从古代的圣人中我们懂得了道德的中重要性：没有文化不可怕，至少不会害人;没有道德就可怕了，会危害人类。注册会计师作为高精尖人才，如果不具有相应的道德素养，将对整个社会造成危害。因而，要加强关于道德的培养。让注册会计师善用自己的知识，为我们社会的发展贡献力量。会计事务所自身的建设也必不可少。会计事务所要不断加强自己建设，完善公司制度和治理结构，营造良好的内控环境，争取将注册会计师的违法犯罪行为消灭在萌芽状态。

4 健全中介机构法律责任。中介机构在IPO中同样发挥着重要的作用。但现实的情况却是：资产评估事务所依据会计师事务所和注册会计师出具审计报告做出决策，保荐机构“只荐不保”，律师事务所及律师象征性的出具律师意见。不仅没有对注册会计师起到监督的作用，反而助长了注册会计师的违反犯罪行为。因此，我们要健全关于中介机构的法律法规，发挥他们作为中介机构的作用，承担相应的责任，为IPO创造一个健康的环境。

5 加强注册会计师行业与外界的沟通交流。IPO审计特点：审计工作任务繁重，工作時间跨度大、涉及利益方较多、审核比较严格，因此需要各个方面的配合。加强注册会计师行业与外界的沟通交流，有利于加强彼此的了解，提高工作效率，促进IPO的发展。

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作者简介：闫海辛（1994年-），男，民族：汉，籍贯：山西省运城市，学历：硕士研究生在读，单位：兰州财经大学，研究方向：注册会计师