王烨

运用PPP模式进行融资，有利于缓解政府的财政压力，对提升基础设施建设融资的效率和拓展融资渠道具有重要意义。本文首先对目前针对目前PPP项目股权管理现状进行了问题分析，从而梳理总部和项目公司的定位和在股权管理管控体系中工作梳理，提出在PPP项目股权管理中的有效管控方案。

一、PPP項目股权管理面临的挑战

PPP项目目前方兴未艾，相关政策法规也日趋完善，这种模式使投资PPP项目的股东方的股权管理面临一定挑战。

（一）投资初期判断依据不足

大部分公司在PPP项目投标、签约阶段时，项目还处于初期阶段，也缺少类似项目的经验数据和深入分析，同时投标时间紧迫的情况下策划人员无法进行全面的设计、策划，导致项目投资额、运营风险、园区策划等数据合理性缺少专业判断，但同时随着PPP项目政策日趋规范，在后期二次谈判可调整空间越来越小，投后风险不可控因素增大。未来组织设置中应逐步建立相关估算数据库，储备具备咨询单位、运营单位等。

（二）协议谈判缺乏专业的财务、法律前置支持

具备PPP项目经验的法务人员能够在项目拓展阶段针对相关的意向性合作条款给予专业的判断、解读和法律建议，拟定投资条款，进而指导开发人员有效避开合规障碍，从PPP合法合规性角度协助谈判小组完成与政府的沟通谈判。现阶段项目拓展谈判过程中若缺乏有PPP项目经验的专业法务人员配合，将导致谈判的不确定性。

（三）项目股权投后管理阶段缺乏项目公司视角的研究

项目公司作为PPP项目签约后的主要投融资、建设、运营、移交的主体，一方面对于政府实施机构来讲是乙方，另一方面对于委托运营、建设的单位属于业主，作为项目公司的股东方，高效的项目投后管理，应当具备对项目公司建设运营的各环节的总体把控，对项目公司各项风险的提前预见和高效应对，对项目公司的定期整改进行专业化指导，做好项目公司视角的管控体系研究。

二、总部与项目公司在PPP项目股权管控体系中的定位

（一）总部

负责制定公司PPP项目投资管理相关制度，培养及调配相关派出PPP项目公司人员，承担相关业务的辅助开发，决策，同时实施PPP投资项目的投后管理，日常进行公司相关PPP项目投资管理模式的优化和研究。

（二）项目公司

作为投资项目的投融资、建设、运营、移交主体，为PPP相关协议的履约主体，自主管理项目公司相关事务，通过协调股东及融资单位保障项目资金按时到位，对整体项目运作承担主要责任，同时对于带动总承包的业务，从业主的角度提出相关要求，制定相关标准，保证设计规划、前期手续办理，满足开工需要，同时对承包商施工过程的质量、进度、安全等进行全方位管控，进行全过程的造价管控，实现建设期和运营期绩效考核目标，实现预期投资收益，同时接受总部对派出人员的管理及投资预警要求。

三、PPP项目股权管理模式研究

（一）管理思路

以公司投资决策结果为依据，以提高PPP项目股权投资收益及带动总承包利润为目标，以投资收益动态监控为核心，总部从股东角度搭建投资管控体系，对项目公司上报的计划进行专业条线管控、项目公司计划变更进行管理和纠偏，结合派出人员绩效考核等工具，实现项目公司正向引导。项目公司以实现股东意愿及合同履约为核心，在项目执行层面进行过程控制，保证投资收益的实现。

（二）管理模式

中标前，总部协助项目开发团队进行交易结构设计、梳理项目各风险点、配合相关单位提供相关的PPP协议、联合体标前协议、财务投资人出资协议等编制建议，项目协助投标、谈判等工作，并联合项目开发团队上报集团审核;项目投资决策期初审、配合相关单位进行项目洽谈，就项目商务条件、潜在风险提出决策意见。

项目中标后从项目公司股东角度，动态掌握项目边界条件改变对项目收益的影响、量化投资管理行为对项目收益的影响，对项目公司进行过程管理和风险管控，为项目公司投融资、建设、运营管理等行为提供正向指导，就存在的风险和问题及时协调资源予以妥善解决。总部从股权管理角度，根据项目投资目标及履约需求提出项目公司派出人员人事任免及考核方案，提出项目公司组织架构建议;

项目公司成立后进行项目全周期投资动态监控，并对项目运作过程中重要节点、重大事项通过决策、审批、等方式进行管控。项目公司应按总部要求积极配合，并完成项目具体执行工作。

1.总部投资管控体系搭建及管控重点

（1）PPP项目管控体系搭建

总部结合PPP项目特点与集团、公司对PPP业务的管理要求，制定相关管理手册，梳理总部对PPP项目的管控要点，对PPP项目全过程的重大风险点建立针对性的管控体系，就不同阶段的重点工作设置管控流程，完善管理制度，并匹配相应的专业人员，对项目公司进行项目运作过程进行前期策划、开工前手续办理、融资、合约、成本、运营等专业条线把控，搭建项目预警体系，以实现对PPP项目的有效管理。

（2）投资管理

a）投前审核：对潜在投资项目进行可行性分析，按要求对项目实施方案、PPP项目合同等要件进行审核，并协助前方拓展团队进行相关协议谈判，组织投标、签约等事项。

b）投后管理：

对项目公司进行全周期及年度计划管理，通过月度月报，季度分析报告，现场调研等形式就计划执行情况进行监督落实，对存在的问题及时纠偏，协助项目公司进行二次谈判、融资、实现投资收益最大化。动态掌握项目边界条件改变对项目收益的影响，量化投资管理行为对项目收益的影响，为投资管理行为提供正向指导。

具体包括：

●项目总体策划：通过建立项目交底工作机制，总部各条线对项目公司进行交底，梳理并统一思路、同步信息，在此基础上总部协助项目公司共同做好项目总体策划方案，形成投资建设管理大纲，总体策划方案等，作为指导后续投资建设管理的纲领性文件。

●工程管理及分包商管理：总部从合规性、完整性的角度监督项目公司去完善项目基本建设程序，并监管项目公司在预算范围内组织规划、设计招标、及时完成相关成果。选择并管理项目分包商，对项目建设进度、质量、安全计划执行情况进行监督并纠偏。

●造价全过程管理：总部就项目公司成本管理、投资控制进行监督，测算项目施工利润、运营成本、重大变更对投资影响。

●财务及融资管理：对项目公司全面预算、投资计划合理性及执行情况进行监督审核;组织与财务投资人、基金认购人的对接谈判;协调专业人员协助项目公司完成项目融资，控制融资成本。协助项目公司就项目融资、银行授信、保函开具等事宜进行对接沟通。

●法务及项目公司风控体系搭建：监控项目公司的合法合规性，协议履约情况，建立风控体系。

●运营管理：重点管控政府付费及时性、产业运营与招商计划完成情况等。

绩效考核：建立并完善总部对项目公司/项目工作组的绩效考核体系，就关键考核指标予以考核，监测投资项目风险及控制措施执行情况。

（3）人力资源管理

a）人事任命：按照项目公司股东协议和公司章程规定，协调公司人力资源部，向项目公司委派或更换董事、监事、高级管理人员。

b）绩效考核：根据项目公司派出人员年度绩效表现，进行胜任力评价和绩效考核。

d）人员培训、交流、调配：组织针对各PPP项目公司人员的技能培训、经验分享等。

（4）PPP项目公司视角的业务研究

PPP项目公司管理有其自身特点，还有很多问题值得去研究，通过不断的理论充实与实践总结，建立业务相关数据库，充实公司的管理手段和理念。

●项目策划：通过建立项目交底工作机制，总部各条线对项目公司进行交底，梳理并统一思路、同步信息，在此基础上由项目公司形成投资建设管理大纲，作为指导后续投资建设管理的纲领性文件。

●工程管理及分包商管理：我公司投资带动工程模式下项目公司与总包部的管理边界界定与责任划分，总部从合规性、完整性的角度监督项目公司项目基本建设程序，并监管项目公司在预算范围内组织规划、设计招标、及时完成相关成果。储备并管理项目分包商，如何从项目公司角度对项目建设进度、质量、安全计划执行情况进行监督并纠偏。

●造价全过程管理：总部就项目公司成本管理、投资控制进行监督基础上，分类型建立项目施工成本、运营成本数据库、同时指导项目公司建立造价管控体系，逐步解决超概、工程利润不及预期等问题。

●财务及融资研究：建立针对PPP项目的国家级、省级、私募投资基金、保险机构、银行等金融机构的关系，同时研究未来PPP项目退出机制，解决资本金融资和项目融资难题，同时研究项目公司的税务筹划方案，指导和协调专业人员协助项目公司完成资本金融资项目融资，控制融资成本。维持与金融机构的良好关系，及时了解各金融机构的相关政策和最新动态，就项目融资、银行授信、保函开具等事宜进行对接沟通。

●运营管理：重点管控政府付费及时性、产业运营与招商计划完成情况等。

2.项目公司基本工作梳理及预警机制建立

（1）项目公司基本工作梳理

项目公司按总部要求完成项目全周期计划、三年滚动计划编制及年度经营计划、全面预算、施工计划、运营方案等的编制工作，并及时上报至总部审核。按PPP项目合同规定负责目标项目的投资、融资、设计、建设、运营，对实施过程中因重大事项导致的计划变更和风险预警进行上报。

（2）预警机制建立

为保证项目执行过程中的风险防控，项目公司应就项目各阶段重大事项建立风险预警机制，总部通过投后管理体系协助项目公司及时发现潜在风險，并将风险预警执行情况列入项目公司绩效考核体系。具体机制如下：

a）设置控制指标。项目公司应系统梳理项目执行各个环节重大事件，就各阶段重大事件设置控制指标。

b）风险监测与预警。在项目实施过程中，项目公司就上述重大事件及控制指标进行自我管理，在超出控制指标或出现重大风险事件时，项目公司应及时向总部上报风险预警，并提出建议解决方案。总部通过现场调研、计划执行情况监督等方式协助项目公司发现潜在风险。

c）重大风险事项处理。总部就项目公司上报的项目风险进行评估并指导项目公司采取针对性控制措施，并监督项目公司执行情况，争取将风险事件尽快平稳妥善解决，控制其负面影响。

d）风险登记册制度。项目公司应将识别的重大风险事件与总部反馈的潜在风险列入风险登记册并制定化解方案，避免影响项目顺利实施及公司投资目标的实现。（作者单位：中信建设有限责任公司）