摘 要：国有控股上市公司实施股权激励，对实现管理者长期激励、增强公司发展动力具有重大意义。随着我国资本市场的发展壮大，股权激励已经被众多上市公司采用，在激励方式的选择上，股票期权和限制性股票两种受到大多数上市公司的青睐。本文以国有控股上市公司为研究切入点，比较分析这两种激励方式的优缺点及适用情况，并提出对国有控股上市公司选择时的建议。

关键词：国有控股上市公司;股权激励;限制性股票;股票期权

人才是企业发展的第一要务，股权激励作为企业激励和留住人才的重要手段，国外企业已广泛应用，效果获得普遍认可。对人才进行有效激励、激发其创新创效活力和动力，同样也是国有控股上市公司急需解决的问题。国有控股上市公司因其股权结构、行业类型的特殊性，相比于民营上市公司来说，在股权激励方式选择上必然有一定的倾向性，因此对限制性股票和股票期权这两种主流股权激励方式进行比较分析具有重要意义。

一、国有控股上市公司股权激励的需求、条件及实施现状

1.国有控股上市公司具有强烈的需求

一方面，根据国企的特点，公司的所有者和经营者之间存在着委托代理关系，急需一种有效方式激励经营者积极主动投入企业经营，减少代理成本;另一方面，国有控股上市公司当前人才激励的手段主要为工资、奖金等，资金来源于工资总额，激励程度受限;与民营企业上市公司同类人员相比，科技骨干和核心人员待遇偏低，人员流失时有发生，人力資源稳定性压力大。这必然需要借助资本市场的力量，实施股权激励，提高核心人员收入的同时，也使员工具有更大的动力参与企业的经营。

2.国有控股上市公司已具备实施条件

从内部条件看，首先，良好的公司治理结构是实施股权激励的必要条件。国有控股上市公司均已完成了产权改革，建立了现代企业制度，具有完善的董事会、监事会体系，公司经营业绩逐年稳步增长;其次上市公司内部均设立薪酬委员会，具有科学的绩效考核体系，为股权激励计划方案的设计奠定了良好的基础。

从外部条件看，资本市场经过多年的发展，股权激励的各项政策法规正逐步成熟。尤其是股权分置改革后，2006年开始实施的《上市公司股权激励管理办法》，针对激励计划的实施做了规范和要求;同年出台了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，此后逐年针对新变化不断补充和修正，如表1已经形成了一套完整的规范。为国有控股上市公司实施股权激励提供了政策化的依据。

3.国有控股上市公司股权激励现状

目前我国国有控股上市公司的总体比例不高，以2019年为例，国有控股上市公司公告实施股权激励计划49个，占当年所有公告股权激励计划的14.5%。但是呈现逐年上涨的趋势（如下图），从2006年至2019年底，国有控股上市公司已公告250个股权激励计划，表明国有控股上市公司正逐渐意识到股权激励的有效性和重要性。

二、股权激励方式区别及优缺点对比

股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、员工持股计划以及虚拟股票、风险薪酬计划等。在我国实施最为广泛的即为股票期权和限制性股票，限制性股票主要指上市公司按照股权激励计划约定的条件，对公司主要员工授予一定数量本公司的股票。被授予人员只有在业绩目标达到股权激励计划规定时，方可出售限制性股票并从中获益。股票期权是指公司给予其经营者在一定期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利。以下针对这两种方式进行比较：

1.基本性质的区别

限制性股票属于“现股”性质的激励模式，股票期权属于“期权”性质的激励模式，两种模式都可以使被激励者获得收益，但在权利和义务的对等性上，以及持有风险和资金投入方面都有所不同，如表2所示。

限制性股票权利和义务是对等的，被授予者在获得限制性股票的同时即受到解锁条件的制约，形成了一种义务，同时也隐含存在一定的惩罚性。激励对象利用自有资金或公司用激励基金购买股票后，股票的价格下跌，受益人将自行承担差价带来的损失，持有风险较大。而股票期权的权利和义务则不对称，到期购买的权利是绝对的，没有对应的义务，受激励对象满足一定条件即可获得激励收益，若条件不能满足，不必承担收益受损的风险，且并不占用购买股票的资金。

2.估值方式及限制条件区别

股票期权估值一般参考的变量比较多，定价模型一般包括有效期限、行权价格、股票市场价格、股票收益率等参数，在一定程度上具有局限性。限制性股票估值方式就简单很多，参考变量只有授予日当天的价格，操作方便。

股票期权的关键环节包括授予、行权与出售，在行权之日前，股票期权具有相应的限制条件，一旦行权后，出售环节仅受《证券法》与《公司法》等限制;而限制性股票侧重于出售环节的管制，约定的解锁条件有时非常严格，国有控股上市公司还受到国资委和财政部对限制性股票总金额的上限规定。

3.激励导向的区别

相比较而言，股票期权更倾向于激励员工努力工作，使公司业绩增长带动股价攀升，只有公司股票价格在行权价格以上，行权才有收益，否则拿到的期权毫无意义;但在留住核心人才方面，限制性股票作用显著，受激励员工只有达到预先规定的限制期限，才能拥有真正意义上的股票，这个期限一般来讲1年-3年，若在这个期限内离职，则获得的限制性股票将被收回。若公司股价在这期间处于下跌状态，持有限制性股票的员工相比持有股票期权的员工更愿意选择留在公司，以避免收益的损失。

三、股权激励方式适用范围比较分析

限制性股票和股票期权两种激励方式因其各自的特点，有不同的应用范围，以下国有控股上市公司为切入点，从股权结构、企业规模、行业特点以及企业成长性等影响因素进行对比分析：

1.股权结构和上市公司规模的影响。国有控股上市公司由国家控股，股权结构明显区别与民营上市公司，这就决定了国有控股上市公司一方面要以追求高额利润为目标，另一方面也要承担更多的社会责任，保证国家宏观经济稳定。在其未来战略规划中体现更多的是稳定，决策时也偏向于避免风险为主，对人员的稳定性要求高。同样道理，相同领域的上市公司，规模越大，企业发展也倾向于稳定，选择限制性股票激励方式能够起到更好效果。而规模较小的或者受管制较弱的民营上市公司，风险偏好较强，适合采用股票期权方式。

2.行业的影响。股票期权一般因其权利义务不对称的特点，受到高科技行业上市公司的喜爱。因高科技公司具备核心先进技术，其公司发展前景一片光明，具备高风险高收益的特点，采用股票期权的效果要好于限制性股票。相反一些傳统行业，例如能源、银行业等，不太适合，多采用限制性股票方式。

3.上市公司所处生命周期的影响。一方面，在我国现阶段资本市场，能够通过审批并实施股权激励的国有控股上市公司，一般都为同行业或同领域中，业绩优秀的公司，基本度过成长期，公司现金流充足，各方面经营条件比较成熟，有能力采用选择限制性股票方式进行实时激励。另一方面，处于成熟期上市公司留住人才的意愿较强，采用限制性股票的方式，使受激励人若在限制期内离开公司，则限制性股票被收回，其离开的机会成本加大。处于初创期和成长期的上市公司，需要在核心人员的带动下迅速发展，而且公司资金被优先用于经营发展，股票期权的方式将更乐意被选择。

四、对国有控股上市公司股权激励的一些建议

1.我国国有控股上市公司应考虑股权结构、规模、成长性等影响因素的前提下，分析各种股权激励方式的利弊。每种股权激励方式均有其特点，股票期权具有给公司或个人现金支付压力小的优势，但其实施需要完善的资本市场辅助;限制性股票在通过设置一定的业绩目标与时间限制，在留住人才方面略胜一筹。选择适合国有控股上市公司特征的股权激励方式可以起到事半功倍的效果。

2.我国目前资本市场的正处于一个逐渐成熟的过程，法律制度规范与西方国家相比还不尽完善，国有控股上市公司股权激励的方式选择需重点考虑同时具备激励和惩罚、权利和义务对等的工具，在这一点上限制性股票要优于股票期权。

3.我国国有控股上市公司在实施股权激励计划之前，应进一步完善公司内部治理的约束，应使搭建的公司治理结构对经营者真正起到约束，充分发挥董事会、监事会的作用，以便利用股权激励的方式逐渐使国有控股上市公司所有者和经营者的利益趋同，最终保持一致。

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作者简介：席同鑫（1984.06- ），男，汉族，籍贯：黑龙经省牡丹江市，学历：研究生，对外经济贸易大学金融学院在职人员高级课程研修班学员