曾庆超

[摘 要]20 世纪90年代初，我国开始引入期股期权激励制度，自 2005年股改实施以来，许多上市公司纷纷采用股票期权制度对本公司管理人员和技术人员进行激励，随之而来的是这些高管的收入大部分来自于其股票期权收入而非其固定薪金所得，故近20年来国家所颁布的相关税收政策无疑成为各方所密切关注与争论的焦点。文章拟对国内的各种观点做文献综述，并希望能有助于股权激励制度的更为健康的发展。

[关键词]股权激励；税收；个股期权

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.138

1 关于个股期权所得的纳税义务日的观点综述

按相关法规政策，我国规定的个股期权所得的纳税义务日在股票期权的行权日、行权所得股票的分红日及其转让日，其中个人将行权后的境内上市公司股票再行转让的，暂不征收个人所得税。简而言之，员工取得股票期权在行权时和因持有此股票而分红时需要纳税，而将此股票在国内证券市场上出售时暂不纳税。其中，对于行权日是否应该征税，争论最大。

1.1 相关的反对意见

侯翠平与张建华在2007年《税务研究》上发表的“对我国股票期权税收制度的思考”指出，这个规定不论收益人是否得到相应的现金利益，都对其行权收益进行征税，且一般不得推迟纳税时间。而且在我国资本市场上，公司股票价格的变化较为剧烈，收益人日后持有的期权收益不一定得以实现。这显然对收益人造成很大的压力。在某些情况下他们宁愿放弃股权奖励，而选择现金奖励。

林建秀在2011年《税务研究》上发表的“税收对经理人股票期权激励效应的影响”指出，按现行法规，行权时需缴纳大量的税收而出售时一般无需缴税，行权和出售两个环节的纳税义务相差甚远，这就容易导致经理人通过盈余管理或择时披露信息的手段控制其在行权时的股价升幅，让股价在未来出售时有更高的涨幅，以减轻行权环节的纳税义务，尽可能地享受出售环节免征税带来的税收利益。

祝建军在2007年《财会月刊（会计）》上发表的“谈完善我国股票期权收入个人所得税政策”提议，应该将股票期权计税时点与纳税时点分开，即计税时点为行权时点，而纳税时点为员工将行权后的股票变现的时点，以缓解纳税时的付现压力。

娄贺统、郑慧莲、张海平与吕长江在2010年《财经研究》上发表的“上市公司高管股权激励所得税规定与激励效用冲突分析”指出，纳税规定是视受激励对象在行权后获得的股票在行权时就立即抛售，而股权激励的目的却在于使受激励对象尽可能长期地持有公司股票，正是纳税规定和股权激励目的的冲突导致了高管立即抛售股票的短视行为。因此，鉴于市场所得税的实现原则和税收的替代效应，股票期权的纳税环节设置在股票抛售时点较为合适，因收益已实现，此时应缴税对象有税收负担能力，且征税对象明确而容易界定。

1.2 相关的赞同意见

何红渠与肖绍平在2002年《证券市场导报》上发表的“股票期权税务处理初探”认为，上述观点忽视了我国的现实情况：其一，我国的资本市场并不完善，行权人赚取的股票期权收益可能因为股市的不稳定性而血本无归，无力缴纳税款，造成税款变相流失；其二，国人纳税意识相当淡薄，偷逃税款屡见不鲜。所以及早保证税款的入库应是当务之急。在实际行权日，行权人已经因为行权而取得了实在的收益，只要在行权的同时出售期权股票。行权者之所以没有出售该期权股票，是希望股票投资获得其他收益，如股票股利、差价收益等，故以此作为纳税义务日是我国最佳的现实选择，并且与对股票期权进行会计反映的时机相吻合。

1.3 相关的折衷意见

刑俊英在2008年《中央财经大学学报》上发表的“股权激励税收政策的理论和现实分析”认为，一方面，激励对象在行权所获得的收益是一定数量的股票而不是现金；付出的成本包括购买支出和税收支出，则需要激励对象预先准备好大量的现金，如果因行权给激励对象带来沉重的财务负担，此时激励对象可能有两种选择：一是放弃行权，二是行权后立即出售股票，无论激励对象选择哪种方式，均无法实现股票期权激励的意图，从这个角度来看，行权阶段不应征税；另一方面，行权时激励对象确实获得了股票，不征税又有悖税收公平原则。为此，税收政策的设计应将行权阶段和转让阶段结合在一起来考虑。

2 关于个股期权所得的性质及其计税方法的观点综述

2.1 个股期权所得的性质判断

个股期权所得的性质是“工资、薪金所得”还是“资本利得”？祝建军与肖华芳在2007年《财会月刊（会计）》上发表的“谈完善我国股票期权收入个人所得税政策”中认为，我国现行文件中的观点显然站在了“资本雇佣劳动”的立场上，忽视了人力资本的重要性。现代人力资本理论认为，人力资本是企业最重要的资本（至少应该和物质资本一样重要），因此人力资本也应该拥有企业的所有权，平等分享企业的剩余收益。股票期权实际上就是人力资本获得和拥有企业所有权的一种途径，其所得应该是人力资本收益，而不是普通的工资薪金所得。股票期权实质上是人力资本投入企业从而分享企业股权的一种形式，人力资本所有者因股票期权所取得的收益当然应该属于资本收益的范畴，尤其是企业经营者所获得的股票期权。至于将普通员工所获得的股票期权所得按工资薪金所得处理则有一定的道理，因为其份额有限，可以视为延期支付的工资或奖金。

娄贺统、郑慧莲、张海平与吕长江在2010年《财经研究》上发表的“上市公司高管股权激励所得税规定与激励效用冲突分析”也认为，我国上市公司高管因股权激励行权获得的收益在理论上是个人工薪所得还是资本利得是值得探讨的。按照所得源泉说，所谓所得是指在来源上具有连续性和规律性的收入，通常是指生产、经营所得和工资薪金所得等经常性所得。一次性或者偶发性的收入则不能列为所得。根据这一原则，资本利得既无连续性，又无规律性，因而不能视其为所得。激励对象在满足持有期限后抛售行权股票，其获得的是一种偶发性的、无连续性的收益，满足资本利得性质。

2.2 个股期权所得的计税方法的选择

2.2.1 对于行权阶段的计税方法

祝建军与肖华芳在2007年《财会月刊（会计）》上发表的“谈完善我国股票期权收入个人所得税政策”中认为，如果将股票期权所得性质认定为工资薪金所得，则分摊时间限制在12个月以内没有任何依据。由于股票期权所得是员工自授权日至行权日努力工作获得的额外报酬，因此“规定月份数”应该是授权日至行权日之间的实际月份数。

乔栋与朱清在2007年《财会月刊（综合）》上发表的“我国现行股票期权税收政策分析”中认为，当前对于股票期权的个税的优惠措施事实上等于给予股票期权这类收入一种特殊的地位，虽然将其归类于工资薪金所得，但单独计算和延期分摊处理，使其几乎成为个人所得税征税项目的一个新类别。这也使得股票期权收入的税负比一般的工资薪金、年终奖金等收入要低。这与我国加大薪酬制度改革力度、推进股票期权发展的思路是吻合的。然而这一方面可能会使得某些伪劣股票期权获得某种程度的激励，另一方面可能会改变企业高管人员对各种薪酬类型的选择倾向。鉴于股票期权蕴藏的较大风险和收入差距拉大效应，笔者认为，当前给予股票期权的税收优惠力度过大，在公平和效率之间进行选择时，当前税收政策应着重于公平。因此，建议把股票期权收入从工薪收入项目中剥离出来，单独作为个人所得税的一个应税项目，并设计相适应的超额累进税率，在免征额、累进级次、间距、税率的设计方面，要使股票期权能享受一定的优惠，但对于高额股票期权收入，应使其承担较重税负。

2.2.2 对于转让阶段的计税方法

王永德与刘云亮在2009年《法学论坛》上发表的“我国股权激励机制的法律解读”认为，由于实施股权激励计划所获得的股票或股权，与在证券交易所交易所获得的股票是完全不一样的，前者成本是低廉或免费的，后者是以市场价成交的。因此，后者免缴纳资本利得税是可以理解和接受的，而前者到期不缴纳资本利得税却是不可思议的，这会对证券市场公平交易构成极大的损害。

邢俊英在2008年《中央财经大学学报》上发表的“股权激励税收政策的理论和现实分析”认为，如果激励对象行权后立即出售股票，这笔价差收益可视为因在企业的表现和业绩目标完成情况而取得的与任职、受雇有关的所得工资、薪金所得征收个人所得税；如果不是立即出售，这笔价差收益可视为“财产转让所得”征收个人所得税，并且根据持有期限的长短采用不同的税率，税率与持有时间应呈反向变化，从使激励对象因长期持有股票而获得延迟纳税和低税负的好处，最终不放弃行权并能够长期持有标的股票，从而实现股权激励的意图和税收调整个人收入分配的作用。

2.2.3 对于分红阶段的计税方法

绝大多数观点对现行政策表示认可，例如刑俊英在2008年《中央财经大学学报》上发表的“股权激励税收政策的理论和现实分析”认为，激励对象中管理层一般拥有公司财务决策权，对激励对象获得的股利征税，可能会对公司的股利分配政策选择产生影响，即管理层可能因规避个人所得税而使公司选择不发放股利，或少发放股利的分配政策，从而将更多的利润留在企业，用于公司的长期发展。

3 关于其他方面的观点综述

3.1 税收优惠不明显，可能造成负面影响

娄贺统、郑慧莲、张海平与吕长江在2010年《财经研究》上发表的“上市公司高管股权激励所得税规定与激励效用冲突分析”提出，我国个人所得税按照超额累进税率对高管的股权激励收益进行课税，给股权激励对象造成很大的税收负担，这将明显减少股权激励制度为高管带来的收益。高税额负担可能引发高管机会主义行为，可能引发高管利用内幕信息操纵行权日股价，甚至利用各种手段进行盈余管理。Noe（1999）发现公司的高管会在披露好消息之后卖出股票，而在坏消息披露之后买入股票。Yermark（1997）发现经理在好消息发布前行使股票期权，在坏消息发布后延期行权，说明管理者可以通过控制股票期权的行使进行自我激励。Burns和Kedia（2006）研究了高管股权激励对其公司盈余误报的影响，他们发现高管所持股权对股价的敏感性与公司信息的错误报告程度密切相关，即高管甚至通过采用错误的财务报告影响股价，以利于其股权的执行。

3.2 未针对实际中各种情形周全考虑

侯翠平与张建华在2007年《税务研究》上发表的“对我国股票期权税收制度的思考”提议，应依据税法对股票期权进行分类，分为激励性股票期权和非法定股票期权两种。对于前者进行相应的限定，并给予税收优惠；对于后者则没有相应税收优惠，但却有一定的灵活性。

卢燕在2008年《涉外税务》上发表的“股票期权收入的个人所得税政策探讨”建议，首先，应分辨公司发行的股票期权是“面向过去”的“假期权”还是“面向未来”的“真期权”，杜绝将股票期权当作“工资奖金”等传统薪酬工具来使用的行为；其次，应将“真期权”分为“虚拟性股票期权”和“现实性股票期权”，再将“现实性股票期权”分为“激励性股票期权”和“非激励性股票期权”。不同种类的股票期权适用不同的税收政策，从而体现税法的公平原则。

王哲兵与韩立岩在2008年《税务研究》上发表的“股票期权激励税收处理的国际比较与政策启示”指出两点。其一，我国国有控股公司的管理者一般是由国家委任，经理人的上任与离任并非经理人的自主决策，而是由上级主管部门决定的。在此种情形下，股票期权激励将失去长期激励的作用。因此建议我国的税法考虑该种特殊情形，对经理人提前离任、但符合行权条件并提前行权的股票期权相应的重税。其二，按证监会关于个股期权授予价的相关规定，折价期权、指数期权等期权形式在我国尚不允许发放。然而，证券市场有一定的周期性，股票期权作为一种长期激励有效期一般为5～10年。若牛市中授予员工的期权，行权期恰好处于熊市，则期权往往不能行权，失去激励作用；而熊市中授予员工的期权，行权期恰好处于牛市，则激励对象往往可以不劳而获。因此，国外一些公司采用指数期权或在牛市中发放折价期权来解决这一问题。伴随着我国证券市场的进一步完善，折价期权和指数期权的发放是一种必然趋势。

3.3 相关企业所得税的规定不尽合理

根据我国企业所得税扣除项目及相关会计准则的规定，股票期权不能作为企业税前费用扣除，但在计算会计利润时需要按其公允价值在等待期内摊销并作为企业薪金费用扣除。对此，林建秀在2011年《税务研究》上发表的“税收对经理人股票期权激励效应的影响”指出，如此，对经理人授予股票期权，企业无法享受税前抵扣，反而要承担高额的财务报告成本，经理人也要面临高额的个人所得税。

贺宏在2008年《税务研究》上发表的“基于新《企业会计准则》下的股票期权所得税问题研究”中也认为，企业因实施股票期权所发生的支出应该在税前扣除。主要理由如下：第一，企业实施股票期权承担了费用，已在损益表里列为支出，并且降低企业利润。以前企业是从税后利润中提取基金实施股票期权并不会影响企业的损益，而现在股票期权是一种实实在在的费用。第二，股权激励实质上是一种费用，发行权益性工具是为了交换雇员提供的服务。第三，若不，就会增加高管人员实现企业预定目标的难度，对高管人员的激励作用也会下降。

侯翠平与张建华在2007年《税务研究》上发表的“对我国股票期权税收制度的思考”提议，对于实施非法定股票期权计划的公司，应允许公司把员工的行权收益作为公司的薪酬费用计入损益表，并作为所得税前扣除项目。

3.4 相关文件法律层级较低、税收征管存在问题

乔栋与朱清在2007年《财会月刊（综合）》上发表的“我国现行股票期权税收政策分析”中就指出，目前，关于股票期权税收政策的法规主要是 35 号文、902号文、5号文以及461号文。这几个文件的法律层级比较低，只能作为税务部门征税时的依据，还不能算是正规的部门规章，法律约束力比较弱。相比于《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》与《上市公司股权激励管理办法（试行）》等较为详尽的文件，现行税收政策显得较为陈旧，衔接上还有待优化。

卢燕在2008年《涉外税务》上发表的“股票期权收入的个人所得税政策探讨”建议完善税收征管政策。如对外籍人员的股票期权个人所得来源地的确认问题，在跨国公司任职的外籍人员在华履约或执行职务期间一般都能获得股票期权，这些人员在华时间较短，按税法规定一般都属于“无住所个人”而获得免税，造成税收流失很大，也不符合国际惯例，税法应对其做出明确的规定。

4 结 论

笔者认为，对于我国股权激励的相关税收政策的争议之存在，原因有多种。究其客观原因，一是税收目的侧重于实现社会公平及促进劳动效率，而股权激励目的着眼于解决委托代理问题以实现股东利益最大化，即二者之间存在差异；二是目前股权激励这样一种新事物在复杂多变的中国环境中的发展还处于初期，相关经验不多而新的变化却层出不穷，政策的覆盖与跟进诚然尚需时日。究其主观原因，一贯低效率的政策制定者恐怕难辞其咎。

股权激励相对于工资薪金在收入的确定性与适用的税收政策等方面都不尽相同，其出现无疑成为个人与企业的一种新的纳税筹划手段；有关部门在制定相关政策时，应着眼于尽可能地发挥其利端，同时尽量地防范其弊端，以将其社会效益尽可能地释放。

参考文献：

[1]卢燕.股票期权收入的个人所得税政策探讨[J].涉外税务，2009（1）：4-8.

[2]何红渠，肖绍平.股票期权税务处理初探[J].证券市场导报，2002（3）：3-5.

[3]娄贺统，郑慧莲，张海平，等.上市公司高管股权激励所得税规定与激励效用冲突分析[J].财经研究，2010（9）：5-9.

[4]祝建军，肖华芳.谈完善我国股票期权收入个人所得税政策[J].财会月刊（会计），2007（5）：3-8.

[5]贺宏.基于新《企业会计准则》下的股票期权所得税问题研究[J].税务研究，2008（275）：4-10.

[6]雷淑琴.股权激励中的个人股票期权收入纳税问题探析[J].中国管理信息化，2009，12（4）：3-7.

[7]王永德，刘云亮.我国股权激励机制的法律解读[J].行政与法，2009（12）：3-9.

[8]钟文芳.上市公司实施股权激励存在的问题探析[J].证券市场导报，2010（4）：4-8.

[9]王哲兵，韩立岩.股票期权激励税收处理的国际比较与政策启示[J].税务研究，2008（275）：4-10.

[10]邢俊英.股权激励税收政策的理论和现实分析[J].中央财经大学学报，2008（1）：2-6.

[11]林建秀.税收对经理人股票期权激励效应的影响[J].税务研究，2011（3）：5-11.