张慧杰

摘 要：近几年来国内近50%的并购重组因为各种原因以失败告终。并购重组本身的复杂性使其面临着多种风险，对风险的管理不当是导致企业并购重组失败的关键原因。而在众多风险中，由于财务活动贯穿于企业并购重组的全过程，财务风险不可避免，管理和控制好财务风险对提升并购重组的成功率至关重要。本文首先对并购重组财务风险的定义进行了阐述，然后分析了企业并购重组过程中的财务风险，最后有针对性的给出了企业并购重组财务风险的防范措施。

關键词：企业;并购;重组;财务风险

当前，全球又掀起第五次并购重组浪潮，在我国，并购重组的发展也风起云涌。但是，回顾并购重组在世界及我国的发展历史，不仅西方各国所发生的并购重组案中存在大量失败案例，在我国仅发展了20多年的并购重组活动中，失败案例也层出不穷。仔细分析这些失败案例，可以发现并购重组财务风险是导致并购重组失败的一个极为重要的因素。由于我国企业并购重组中存在着不同于西方国家的特点，其并购重组财务风险的表现也有所不同，因此在并购重组财务风险控制对策的制定上也应有其特殊性。

1并购重组财务风险的定义

财务风险源于财务活动中的不确定性，而财务活动的内容随着社会实践的发展在不断更新。在我国，现代企业制度的建立极大地拓展了企业财务活动的内容，其中企业并购重组作为企业重要投资行为，正日益成为企业发展的一项重要理财内容。财务活动内容的拓展出现了企业并购重组，进而可以由财务风险引申出并购重组财务风险的定义：即指企业在进行并购重组活动的过程中所存在的各种不确定因素导致企业发生财务危机的可能性。

2企业并购重组过程中的财务风险

2.1并购重组前的财务风险

企业在并购重组前的主要财务活动包括对自身财务状况的评估、对目标企业财务数据进行分析以确定标的企业，以及对标的企业估值以确定并购价格。对自身财务状况进行评估，是确定并购重组方向的基础。根据评估的结果制定并购重组的战略，根据可获取的财务信息进行分析以寻找标的公司。在确定标的企业之后，需要对其进行估值，从而确定并购重组的价格。在上述并购重组前的财务活动中所涉及的财务风险主要包括自身评估的风险、信息不对称的风险以及估值风险。

2.2并购重组中的财务风险

并购重组方在通过尽职调查确定符合条件的目标企业并对其进行估值后，将在评估价格的基础上与目标公司展开收购重组价格及收购条款的谈判，在这个过程中需要确定双方可以接受的支付方式，不同的支付方式将会给并购重组方及并购整合后的企业带来不同财务风险。同时需要进行融资决策，为并购重组提供资金支持以支付收购对价。在商定收购条款时，还可能涉及对赌协议的谈判，设定对赌的业绩目标以及相应的赔偿条款，这些都将影响企业并购重组的财务风险。在上述并购中的财务活动中所涉及的财务风险主要包括支付方式的风险、融资风险、业绩承诺风险。

2.3并购重组后的财务风险

完成并购重组对价的支付及签订相应业绩承诺条款后，标的企业正式并入主并购重组企业。对于并购重组后的整体，将面临如何进行并购重组后的财务整合的问题。在保持原有企业优势的同时，管理好因企业资本结构、财务制度等方面差异可能带来的财务风险，是企业朝着同一个目标发展，真正实现协同效应的关键，无法实现协同效应的并购，将是失败的并购，因而并购重组后的财务风险管理也相当关键。在上述并购重组后的财务活动中所涉及的财务风险主要包括偿债风险、财务整合风险。

3企业并购重组财务风险的防范措施

3.1整体财务风险管理措施

首先，对并购重组中财务风险的管理，企业应形成整体意识。整体风险管理不仅是对并购重组的各个环节需要充分考虑，对各环节之间的相互影响以及并入后的目标企业与并购方也应作为一个整体进行财务风险管理。并购重组前的对自身财务状况的评估将影响并购的定价和融资方式的选择，而在定价过程中对标的公司的调查和选用的定价方法，将影响支付方式和后期的财务整合效果，而支付方式的选择也会影响企业的偿债风险和财务整合期间协同效应的发挥。各项财务风险环环相扣，因而在并购重组前，必须首先从整体层面考虑，制定整体财务风险控制方案风险的控制，才不至于在并购重组中处于被动状态。

3.2并购重组定价风险管理措施

首先企业应提高对尽职调查重要性的认识。其次尽职调查应具有方向性和全面性。方向性在于应从战略角度确定尽职调查的内容，明确企业并购重组的战略目标，从而确定对并购标的公司尽职调查的重点，以提高调查的效率。全面性在于对企业的财务信息应进行全面收集，而不仅仅局限于对财务报表信息真实性的验证和违法违规的调查，还应该对表外信息，关联方及实际控制人的财务状况，标的公司的组织架构等信息进行全面了解。最后应综合运用估值方法。对于并购标的进行充分调查和了解的基础上，应该综合运用多种估值方法，综合考虑估值结果后再确定并购价格。

3.3并购重组支付及融资风险管理措施

首先应保持控股股东的控制权。在进行支付方式和融资渠道的选择时，应以保持控股股东实际控制权为前提。在合理评估自身财务状况的基础上，若需要进行股权相关的融资和支付方式时，应确保控股股东的股权比例不至于被过度稀释。其次应考虑多种支付方式及支付条款相结合。包括对于支付对价，可以考虑半固定的支付方式，可以约定以一定期间内的经营业绩作为触发条件，按照并购重组后实际实现的业绩决定需要支付对价的多少。再次，应对业绩承诺补偿条款的执行进行保障，在约定业绩承诺补偿条款时，应同时约定相应的保障条款。

3.4并购重组偿债风险管理措施

首先并购重组企业应对风险进行动态管理。企业在并购重组后会因债务问题导致偿债压力倍增，此时对企业的资本结构、流动资产、长短期债务、现金流量、应收账款等进行严格管理就显得尤为重要。而流动性风险是较为特殊的风险，一般不容易化解，只能通过优化企业资本结构、加强营运资金监管、提高风险应对举措等以达到降低风险的目的。其次，应对资本结构进行整合，并购重组后应对并购重组后的整体进行资产和负载的重新规划和处置。通过优化企业负债结构与资本结构，降低企业的综合资本成本。

3.5财务整合风险管理措施

首先制定具体整合计划。在并购重组开始时，基于对自身财务体系及财务管能力的评估，以及对标的公司的调查结果，制定具体的并购整合计划，决定整合的程度而不能完全不整合。且计划应该是动态的，可以成立专门的并购重组部门对并购重组后整合的情况进行监控，动态调整整合计划，提高整合效率。其次，整合存量资产。并购重组能否最终成功，财务资源的整合效果是关键。对企业的资产进行合理的折合与重组，可以集中优势资源、降低企业营运成本、提高运营效率。最后，应做好监督协调工作。对并购标的财务的监督管理必不可少，可以通过设立结算中心对并购标的公司进行集中核算，发现问题后第一时间反馈。

4结语

并购重组在满足企业实现财务扩张性需求的同时， 也给企业带来了风险。 企业应针对并购重组过程中可能引发的财务风险，科学研判，认真分析，在明确并购目标和自身经营状况的基础上，加强目标企业财务审查，合理选择估值方法，明确融资结构和支付方式，健全整合财务管理，加强事前、事中和事后控制，使企业通过并购重组走向更加强大兴盛之路。

参考文献：

[1]季晨雨.互联网+企业并购重组财务风险分析——以蘑菇街和美丽说合并为例[J].现代营销（经营版），2018（05）：86.

[2]葛凤丽，白柳.上市公司并购重组中的财务风险防范——以七匹狼并购肯纳服饰为例[J].农村经济与科技，2017，28（07）：171-175.