杜志玲 潘舒畅

(华东交通大学 经济管理学院，江西 南昌 330013)

一、合并商誉的国内发展现状和历史

(一)合并商誉国内发展现状

在十九大报告中明确表明，中国特色社会主义在不断迈进新的阶段时，社会主要的矛盾已经变成人民日益增长的美好生活需求与发展的不平衡不充分之间的矛盾。这要求不断推进供给侧改革，实现产业结构的不断升级和经济结构的优化调整，从而缓减供给侧两端不匹配的矛盾。而并购重组作为企业转型、扩大的重要路径，被越来越多的企业所采用。近年来，并购活动在我国资本市场上愈演愈烈，由并购活动带来的高额商誉在企业后续持续经营活动中也产生了许多后遗症。随着2018年和2019年年初上市公司商誉集体“暴雷”情况的出现，使得对商誉后续计量到底是减值测试还是商誉摊销的讨论更为激烈。在2019年年初财政部发布的《企业会计准则动态》中，提及了多数咨询委员赞同采用商誉随合并利益的消耗进行摊销以取代现行的商誉减值规定，这使得社会各界把对商誉的后续计量方法的讨论推上了新的高潮。

(二)合并商誉国内发展历史

合并商誉产生于企业合并之时，当购买企业所支付给被购买方的投资成本超过被合并企业净资产公允价值份额时多出来的溢价。在我国第20号会计准则实施之前，商誉被划入无形资产范畴，采用摊销的后续计量方法；2007年后，我国实施的企业合并新准则对商誉后续计量相关问题做出了新规定，即用减值测试的方法代替原来的商誉摊销。其中第8号会计准则(资产减值)具体规定了减值测试的操作方法，并且要求在每年年末终了时至少执行一次。

二、文献综述

(一)商誉的起源和本质

商誉的研究最早起源于1810年英国Eldon勋爵，他的观点认为一个生意人具有对顾客反复惠顾的能力，这种能力即“商誉”。后来经济往来的增多，逐渐将那些能够促进生意做好的稳定因素视为商誉。这种理解在很长一段时间内被人们所接受和使用，直到英国学者Leake (1914)提出的“超额收益”作为评估商誉价值的标准。这一观点得到当时学者的普遍认可，并在当时对广大学者进一步研究商誉内涵有着很大的激励作用。

之后在1929年，Canning从侧面计量角度得出了商誉的“总计价账户观”。后来由美国会计学家Hendriksen对商誉进行了总结，得出了“三元论”，并在学术界得到了较为广泛的认可，这“三元论”即是前人提出的“好感价值论”“超额收益论”及“总计价账户论”。从此，对于商誉的研究就大致分成了三个热点话题：商誉的本质定义、形成因素和特征及其要素的分类。在这此背景下，美国会计学者Hajm Falk和Gordon通过实证分析，再结合自己的专业判断，把企业并购商誉的要素划分为四类17项，为商誉的研究开启了一个新的世界。

我国资本市场起步较晚，商誉研究开始也较晚，从20世纪80年代起步。大体可分为三类：“好感价值观”“超额收益观”及“总计价账户观”。杨汝梅认为，企业的超额获益能力不都是由商誉创造的，而是由一些无形资产共同作用创造得到的，但因难以将这些无形资产创造的价值具体系统地加以区分，因此，将企业的超额获益能力都笼统地认为是商誉的外部表现。葛家澎则认为，商誉能够在未来拥有超过行业平均水平的盈利本领，对企业而言是经济利益的流入，是一项资产，可以看出是对“超额盈利观”的认同。李玉菊从市场和企业两个角度进行分析，认为商誉最终来源于企业内部，是在保证企业在长期经营过程中能够履约的能力，这也进一步揭露了商誉的内涵和本质。

(二)商誉的初始计量和后续计量

商誉的初始确认，主要在于如何看待自创商誉和外购商誉。自创商誉关键在于“自创”，来源于企业内部经营，并随着企业持续经营发展不断积累；而外购商誉是由于企业合并产生。对这两个概念，学者葛家澎认为，早在企业和并之前就已经存在商誉，不然仅是一次并购重组就形成高额商誉那是不切实际的。而林建秀则认为，如果没有并购活动，企业只有自创商誉而已，所以，外购商誉的基础是企业的并购重组。2001年，我国的《企业会计准则》将商誉划分为无形资产，其确认计量的要点在于:该资产产生的经济利益很可能流入企业并且该资产的成本能可靠计量，即只有在符合无形资产的确认条件时，才能够在企业报表中予以确认。此外，对于企业自创的商誉按规定不能予以确认。2006年，我国更新了《企业会计准则》，对商誉有了重新的定义。否定了原先把商誉作为无形资产的做法，将其单独作为一个科目。同样，新准则对自创商誉不予以确认，这也是我国商誉处理不断与国际接轨的表现。

对于企业的后续计量，外国学者Glazer 认为，年度减值测试能有效改善企业合并后财务报表的透明度，故合并企业有必要对合并商誉进行年度减值测试。J.Edward Ketz和Puja Seham.S通过比较2001年和2002年美国上市公司新旧减值方法 对于商誉价值的影响，得出年度减值测试方法更优的结论。国内新的《企业会计准则》将摊销法取消，依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的规定：企业外购商誉，以相关的受益资产组为载体，每年年度末最少进行过一次减值测试。这一变化符合了当时国内学者观点。张琴和李晓玉认为，商誉的价值是不断变化的，且减值损失的形成不能成直线型，所以，系统摊销并不是一个合理的方法，应该对商誉进行减值测试。随着国内资本市场资产重组活动的蓬勃涌现，采用商誉减值测试方法的弊端不断浮现。特别是在业绩承诺期结束后的2018年和2019年，A股市场大规模地出现“商誉暴雷”现象。显然减值测试已不能完全适应国内资本市场实际实务的发展需求。于是，众多学者纷纷发表了自己的观点[1]。郭雨鑫，李玉菊，马明丽通过对商誉本质及其税务处理探析得出大量的商誉减值吞噬企业的会计利润，扭曲会计报表，同时，高溢价的并购重组也成为上市公司股东退出投资和利益输送转移的重要手段。在对经济结果影响方面[2]，韩宏稳，唐清泉，黎文飞考查[3]并购商誉减值对公司股价崩盘危险的影响。关于商誉的后续计量方法，苑泽明,李萌通过梳理系统摊销法、减值测试法、直接冲销法和永久保留法这四种比较典型的后续计量方法的历史进程，对当前争议最大的系统摊销法和减值测试法的利弊进行分析，得出应引入系统摊销法，并且当有减值迹象发生或年度终了时,再做减值测试的结论[4]。张笑同样认为，建立一种商誉的合理摊销方式，并结合减值、冲减所有者权益的会计处理方法，可能更具实务操作性。

(三)文献评述

现阶段，对于商誉的减值风险、商誉的起源和后续计量方法的研究文献十分丰硕。而近些年，对于商誉后续计量方法带来各种问题，理论界和实务界也为此争论不休。所谓商誉，简单明了的说法就是企业合并中的超额溢价，所以说，商誉之所以产生，就是来源企业合并过程中所支付的超额溢价，对如何处理高额商誉给企业带来的问题，大家把焦点更多地放在了商誉后续计量方法上[5]。当前，众多学者纷纷提出，应当再引入系统摊销法。系统摊销法，可操作性比较强，并且摊销金额对利润的抵消会使得上市公司更严谨的对待企业合并的商誉，从某种角度来看是从源头上减少了高额商誉的产生[6]。除此之外，笔者认为，应该关注商誉产生的原因，即评估行为带来的高溢价、高商誉，从而积极引导企业进行理性并购，真正做到创造价值的并购，从源头上遏制不合理的高额商誉的产生。

三、案例分析

以山东地区重大资产收购活动为例进行分析，从而发现不同行业产生的商誉溢价特点。山东地区上市公司重大资产收购活动基本情况：2010年至2017年6月，山东地区共有27家上市公司成功实施重大资产收购活动共51项，收购资产总金额达1 266.62亿元。

(一)支付手段

上述资产收购活动的支付手段有：发行股份、发行股份及现金支付、资产置换、现金支付等。其中7项资产收购活动构成借壳上市；41项收购活动为发行股份购买资产或发行股份及现金支付购买资产，并且未构成借壳；2项收购活动为纯现金支付；另外1项收购活动为先以自筹现金支付，同时筹划非公开发行，但收购并不以发行成功为前提条件；51项资产收购活动中，仅有3项不需要证监会审核，其余48项均需证监会核准。可见，《意见》实施后，发行股份成为上市公司重大资产收购的主要支付手段，体现出资本市场对上市公司兼并重组的支持。

(二)重组目的

从战略目标来看，上述公司资产收购的目的主要包括多元化战略、横向扩展或整合、业务转型、纵向扩展等四种类型。其中21项资产收购目的为主营业务多元化，例如，胜利股份通过收购东泰燃气等四家燃气行业相关公司，从传统制造企业转变为以天然气供应和塑胶生产为主的多元化经营企业；科达股份通过收购广州雨林木风等五家互联网营销类公司，从传统的房地产业务和基建行业发展为以互联网服务、房地产及基建业务为主的多元化经营模式，并在后期逐步扩大互联网服务业务规模。17项资产收购目的为横向扩展或整合，例如，新华医疗收购同属于医疗设备行业的远跃药机等两家公司；山东威达收购同属于设备制造行业的精密铸造等两家公司。10项资产收购目的为业务转型，例如，青鸟华光通过资产置换和收购康欣新材100%股权，主营业务由房地产转变为林木生产经营，石油济柴通过资产置换和收购中油资本100%股权，主营业务由传统的设备制造转变为金融业。

(三)收购标的行业分布

如果将设备制造、化工、房地产等归为传统行业领域，将互联网营销、智能移动终端、新能源、环境设施与服务等业务归为新兴产业领域，则上述51项资产收购活动中，有33项标的企业属于新兴产业，占64.71%，其中23项由传统行业完全转变或部分过渡至新兴产业，10项为在收购之前已步入新兴产业领域，再进一步向新兴产业渗透。另外18项收购，系在传统行业基础上进一步整合或扩展，没有自新兴行业的公司转向传统行业。

(四)评估方法选择具有明显的行业特征

1.最终评估结论适用的评估方法在不同的产业或行业领域(传统或新兴)有着明显的区别

在我国上市公司在并购重组中普遍使用的评估目标企业价值的方法主要有市场法、收益法、资产基础法三种。本案例中以收益法结果作为评估结论的项目集中于上述的新兴产业项目(如互联网营销)，以折现现金流量法作为评估结论的项目集中于矿业权项目，而以资产基础法结果作为评估结论的项目集中于传统行业项目(如机械制造)。

2.收益法评估的增值率较高，而资产基础法增值率相对较低

47个以收益法评估结果作为评估结论的项目中，增值率平均值为702.91%，中位数为442.15%，最大值4 249.15%，最小值20.58%，除4个项目增值率在100%以下外，其余43个项目增值率均在100%以上，即评估值超过原账面值2倍以上；其中有14个项目评估值超过原账面值10倍以上，如表1所示。

表1 评估方法增值情况

其中4个以资产基础法作为评估结论的项目中，平均增值率为207.02%，除1个项目增值率高达694.71%外，其余3个项目增值率均在100%以下。

(五)收购标的评估增值情况分析

1.高增值率现象普遍存在，部分项目增值率极高

按最终确定的评估结果，51个资产收购项目评估结果均为增值，增值率由最小4.82%到最大4 249.15%，平均增值率为664.01%。增值率的中位数为422.30%，说明有部分项目增值率数额特别大，拉高了平均值。统计发现，有10个项目增值极高，评估增值率在1 000%以上，即标的资产评估值高出原账面价值10倍以上。

2.高增值率主要集中在新兴产业及传统的矿业权领域

上述10倍以上高增值率主要集中在联创互联、科达股份、龙力生物购买的互联网营销、影视娱乐等新兴产业领域。而山东黄金、山东地矿等收购的矿业资产，尤其是探矿权占比重较大的项目，增值率也较高，平均增值率达到553.89%。相比较而言，南山铝业购买的怡力电业资产包、龙泉股份购买的新峰管业等传统行业领域资产增值率相对较低，增值率不到200%；另外，鲁银投资购买的莱商银行部分股权、石油济柴购买的中油资本、丽鹏股份购买的华宇园林等金融、环保行业资产，增值率也未有明显偏高特征，不到100%。

3.增值原因分析

增值的主要原因为较高的无形资源价值及良好的行业发展前景，且基本都为收益法评估51个项目中，除了1个项目未公开披露增值原因外，其余50个项目增值原因被披露，如下表2所示。

表2 项目增值原因统计

导致增值的第一类原因为“无形资源价值高，未来综合获利能力较强”，有36个项目属于此类，占比达72%，包括增值率极高的前几个项目。

根据公司披露的关联交易报告书或评估报告，所谓的“无形资源价值”主要体现在市场前景、客户资源、营销网络或销售渠道、业务网络、服务能力、稳定的采购来源、行业地位或市场地位、政府支持、公司资质、技术积累、研发能力、人才队伍或核心团队、管理能力或管理经验、售后服务、品牌形象、商标、专利、商誉、抗风险能力、产业链一体化优势、领先的成本控制能力、环境效益、经济效益等方面。另外，部分公司披露的无形资源，主要体现在特殊行业前景方面，如认为移动互联网行业、信息技术类企业、生物医药行业、智能装备行业、轻资产型或高新技术产业类公司，行业前景看好，未来具有较强的获利能力。

第二类增值原因为“矿业权增值”，具体表现在储量丰富和预期产品价格上涨两个方面，有7个项目属于此类，个别矿业权增值极高，增值率达到1 101.26%。

第三类增值原因为“行业发展前景良好，未来盈利能力较强”，如认为金融业、数字营销广告服务行业、市场营销和公关行业等，由于前景看好，行业增长空间较大，未来盈利能力较强。

最后一类增值原因就是“非流动资产增值”，主要体现在长期股权投资增值或房屋建筑物上，仅有2个项目属于此类。

4.大额商誉项目对应的增值率较高

上述评估增值率较高的收购项目，也是产生大额商誉的项目。例如，科达股份2015年末商誉占净资产的比例为63.79%，其收购的派瑞威行、百思孚、华邑众为、雨木林风、上海同立等5个项目的评估增值率达到：1 111.08%、987.66%、892.68%、544.57%、395.64%；2016年末商誉占净资产的比例为67.76%，其收购的上海麟动、新合文化的评估增值率分别达到：4 249.15%、2 774.96%； 2016年末，龙力生物商誉占净资产的比例为26.78%，其收购的快云科技评估增值率更是达到了1 613.73%。2016年末，上述3家公司商誉占净资产比例超过100%的西王食品、三联商社、凯瑞德收购的资产评估增值率分别为：969.82%、825.53%、1 068.23%。

四、结论与建议

(一)根据不同行业特点，合理规定合并商誉产生的规模

高增值率的资产收购项目，导致收购完成后的合并财务报表中形成高额商誉，尤其是部分极高增值率项目形成的商誉占总资产、净资产的比重也比较大。承诺期结束后，有的公司业绩出现了明显变动：大幅亏损或由盈转亏，有公司在承诺期结束后选择计提了大额商誉减值，对公司业绩形成重大影响。

由上文案例分析可以得出，评估增值率最高的行业主要集中在新兴产业或由传统行业转入新兴产业，包括移动互联网行业、信息技术类企业、生物医药行业、智能装备行业、轻资产型或高新技术产业类公司。增值率其次是矿业、金融业、数字营销广告服务行业、市场营销和公关行业等，增值最低的一类则是房屋建筑类行业。不同行业合并过程中评估增值情况不同，所产生的溢价也不同，所以每个行业的企业合并形成的商誉规模也不同，如果能在企业合并之初，根据不同行业的各自特点限定其评估溢价的范围，从而合理规定合并商誉产生的规模，在企业的后续经营过程中，商誉变动带来的风险则能被有效降低。

(二)加强对特殊行业资产评估行为的规范

随着网络经济模式的发展，一些新兴产业或轻资产行业，如数字营销、网络游戏、影视娱乐等，成为上市公司收购的热门目标，这类行业的显著特点是盈利连续性较差、爆发式增长、未来波动空间较大，针对该类资产评估，存在未来预测难度较大的情况，而这些轻资产行业往往收购时有较高的溢价从而带来高额的商誉。针对该类特殊行业的评估，目前尚无具体的执业规范。

证监会7号文，针对有形资产占比相对来说较小的影视、游戏等TMT产业类资产收益法评估，提出了相关的风险提示，包括在评估资料完整性和可靠性、评估方法的适用性、评估假设合理性、现金流测算、重要事项披露等方面的常见问题和监管关注事项，在当前资本市场中特殊行业资产收购越来越频繁的情况下，显得非常必要和及时，为相关资产评估行为提供了重要参考。但不足是7号文仅作为一个风险提示，缺乏强制性，不具有约束力。

因此，建议准则制定部门结合当前实际情况，尽快制定并出台特殊行业资产评估的具体准则或操作指南，为实务提供指导。

(三)强化评估证据支持，完善评估资料收集和管理规范

针对部分广受关注的上市公司重大资产收购评估项目，通过调阅相关评估机构的工作底稿，发现有些评估机构存在着未获取重要评估证据、实施的重要程序未记录、评估底稿编制混乱、底稿管理不规范等情形，导致评估结论缺乏支撑。

例如，某家上市公司资产收购评估项目中，评估报告载明“以预计合同执行数确定收入预测金额”，针对其中一个客户(以下简称客户甲)预计收入金额占当年全部收入预测金额的61.16%，而除被评估单位提供的收入申报表外，评估机构未获取其他证据资料，包括合同或协议、中标证明等，也未对申报数据进行复核，导致其评估结论缺乏重要证据。之后，该上市公司未能完成业绩承诺，且实际盈利与预测金额相差较远，未能完成承诺的原因为“尚未与客户甲签订订单”，检查发现，在评估期间，被评估单位尚未与其最大客户签订协议，且客户尚未启动招标程序，被评估单位是否能获得该笔业务存在重大不确定性。该评估机构的评估结论缺乏重要的支撑，不符合资产评估准则相关要求。资产评估是企业合并付出对价的参考基础，缺乏证据的评估容易导致评估结果的不正确性，这也为评估机构“服务”评估企业埋下隐患。

当前的评估准则体系，提出了“应当形成支持评估结论的工作底稿”，但仅仅是原则性的要求，缺乏具体操作指导，应建立一套评估证据收集和保管规范准则，并对相关具体准则涉及评估证据的部分进行补充和完善，规范内容包括：评估证据的类别和形式；证据的充分性、必要性、有效性等标准；针对重要的评估程序，如现金流量预测、资产负债核查、市场价值比较等，应当至少获取哪些证据，如对持续稳定经营的公司，获取的已签订合同、协议应达到多大比例；针对特殊行业的资产评估，如网游、探矿权、采矿权等尚未正常经营的公司或资产，在其尚未签订或签订合同协议数量较少的情况下，是否应获取其他有效的可替代证据；当预测趋势背离历史趋势、行业趋势程度较大时，需要提高证据充分性的标准；应将程序的实施过程记录于工作底稿；底稿编制和保管的具体要等。

(四)针对收益法，制定统一的执业规定，进一步指导和约束收益法评估行为

企业合并中资产评估增值溢价超高所采用的方法大多为收益法。而收益法在具体运用中，存在一系列问题：包括趋势判断(增长、下降、还是保持平稳)异于被评估单位当前水平或行业平均水平且无充分依据；直接引用报表数据不作调整(如营运资金未对非经营资产负债及溢余资产进行区分)；自由现金流量预测与折现率预测不相匹配；预计获利年限确定缺少分析；折现率的确定随意程度比较大；未考虑流动性对股权溢价的相关影响；现有优惠政策(如税收减免)长期化问题等。

目前，对于收益法评估的规范性法规，主要包括《资产评估准则——基本准则》及《资产评估准则——不动产》等六个实体性的具体准则、《金融企业国有资产评估报告指南》等两个评估指南，以及关于投资性房地产等五个指导意见，提出了收益法运用的相关要求，主要体现在“应当考虑什么”“应当关注什么”“应当披露什么”，但相对原则化，缺乏详尽具体的操作性指导，即“如何判断”或“如何选择”等。此外，中国证监会于2007年6月发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》(以下简称7号文)。该文对轻资产类公司收益法评估行为进行提示，但7号文仅是从风险提示的角度提供参考，不能作为约束性法律规定。

因此，综合目前的评估执业规范体系来看，关于收益法的运用原则性规定较多，且比较分散，但缺少具体的操作性指导。建议由准则制定部门或资产评估协会牵头对收益法评估进行立项研究，制定并发布收益法评估相关具体准则、或评估指南，为实务中收益法评估行为提供具体指导，并对不规范行为加以约束。