高铭泽

“公司法人人格否认制度”在国外已经发展得相对成熟且完善，在不同国家有着各种拟人化的称谓，美国形象称之为“揭开公司面纱”，英国则谓之“刺破公司面纱”，德国直呼其为“直索责任”。虽称谓各有不同，但都有着相同的内涵，意指为避免滥用公司的独立人格及股东的有限责任、损害公司债权人或公共利益，而设定的制度。因此，利益受损者得以越过公司拟制的人格，直接请求滥用公司人格的行为者承担公司债务的连带责任。但由于经济利益驱使，一些不法投资者利用法律漏洞，倚仗自身仅承担有限责任，而滥用公司的独立法人人格进行抽逃出资、恶意破产、虚假出资等不正当行为，不仅损害了公司债权人的利益，还对国家利益、公共利益造成了威胁，严重破坏我国公司法人制度。因此，我们应运用辩证的角度，承认公司独立法人人格的优点，在公司人格被滥用而导致公司债权人、公共利益甚至国家利益造成损害的情况下，否定公司独立人格“资格”，取消有过错的股东承担有限责任的权利，责令该部分股东直接对公司债权人或公共利益负责。而公司法人人格否认制度则体现了该理念，对公司法人制度进行了修正。

一、制度特征

1.公司法人制度是公司法人人格否认制度的前提。哲学有言曰“不破不立，破而后立。”即在原有规则有缺陷之时，才可建立新的规定以弥补之。此道理用于公司法人否认制度来看，亦是如此，若……