樊俊臣

关键词：并购重组  并购风险  防范措施

2015年以来，我国上市公司的并购重组大潮席卷而至，并购重组对于上市公司转型升级、拓宽产业链、优化资源配置等发挥着重要作用。然而，从实施的效果来看，部分上市公司的并购重组并未达到预期，甚至出现重组失败的情形。本文基于分析并购重组中常见的风险，并提出合理化建议，希望有助于上市公司筹划、实施并购重组行为，让并购重组在上市公司的成长中起到积极作用。

一、上市公司并购重组的主要风险

（一）融资风险

上市公司的融资渠道分为内部融资与外部融资。

内部融资是上市公司日常经营产生的现金流量，是公司尚未分配的留存收益，不存在融资成本和还本付息的压力，能极大程度降低融资风险。但内部融资受公司盈利能力及经营积累的影响，其融资规模往往难以满足上市公司支付并购重组对价的需求。

外部融资的方式有权益融资和债务融资。权益融资的风险较小，目前上市公司并购重组中，以权益融资支付对价占交易大多数。但大量发行股票一方面可能会稀释上市公司每股收益;另一方面会使大股东的持股比例下降甚至丧失对上市公司的控制权。相对权益融资而言，债务融资的成本较低，债务融资的资金利息可以税前扣除且不会造成上市公司对原有股东持股比例的稀释。但上市并购重组涉及的交易金额通常较大，如全部采用债务融资筹集资金，会造成上市公司资产负债率大幅上升，付息债务过高，资本结构恶化，可能带来严重的财务困难。……