刘钰辰 杨光普

摘 要：投资并购是国有资本优化配置的重要手段。近年来，随着国有企业投资并购业务量的增加，为应对交易双方信息不对称导致的不确定性，对赌协议也逐渐被国有企业所采用。但对赌协议是把“双刃剑”，如果未把控好相关风险，将产生新的问题，甚至造成国有资产流失。本文对对赌协议在国有企业并购投资过程中存在的风险进行了较深入的分析，并提出了相关建议，以期对其他国有企业应用对赌投资提供参考。

关键词：对赌协议;并购投资;国有企业;风险管理

一、对赌协议在并购投资中的作用和意义

对赌协议的英文直译为估值调整机制，是一种创新型的金融工具。对赌协议的主要条款包括财务业绩（对赌期内应达到的营业收入、利润等）、非财务业绩（约定时间内上市、专利技术研发等）、赎回承诺或业绩补偿、管理层对赌、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制等。

对赌协议用以调整因投融资双方之间信息不对称以及未来经营业绩不确定造成的投资估值偏差，具有期权的性质，在企业投资并購的过程中发挥了重要的作用。如果达到对赌目标，融资方将取得经营扩展需要的资金，投资方会取得超额回报，从而实现双赢。然而，这种超额目标必然对应着较高的风险。一旦触发对赌条款，融资方可能面临巨额赔偿甚至失去经营权，投资方也可能会因融资方无履约能力而面临投资损失。由此可见，对赌协议是把“双刃剑”，如何利用这把双刃剑，控制好对赌协议在投资并购中的风险，值得大家进行深入的研究和探讨。……