关键词 中国经济 实际控制人 公司行为 责任范围 制度完善

作者简介：王东，北京市中闻律师事务所。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.03.040

自古中外对权力的研究从未间断过，上到治理国家、中到监管企业、下到管理家庭都离不开权力二字。尤其就企业监管而言，权力的约束作用有利于企业的良性发展，但权力容易滋生腐败。权力就相当于一把双刃剑，用得好企业经济迅速发展，用的不好企业从上到下衰败速度超乎想象。在现代企业发展中许多公司实际控制人因为不正当的利益需求丝毫不顾及他人的利益侵犯公司上下的利益，因此为实际控制人的权利构建具有约束作用的责任体系显然具有十足的必要性。而其中研究实际控制人对公司行为上的责任范围成为法学领域的研究热点之一。

一、公司实际控制人对公司行为方面的影响分析

（一）公司行为的形成

就公司而言，公司属于法人而非自然人，因此作为法人公司行为需要从股东会或董事会的决策下形成行为意思，在董事会中将行为意思的具体决策以及其他事宜进行充分转化，并形成可靠而具体的执行方案。而此时公司的行为意思需要对外进行公开与表示，需要法定代表人在其中体现出自身的媒介作用，代表公司公开公司行为意思，而此时法定代表人的行为也就代表公司的行为决定[1]。但由于许多公司因为实际事务的复杂性，法定代表人必然不可能由一两个自然人代替，需要一部分特定的团队组织代表公司公开公司行为意思。……