杜佩思

摘要：为快速应对不断恶化客运市场原少数股权能施加重大影响的小股东顾全大局自愿放弃部分权利和利益，拟“特殊减资”而不“无偿”转让经济利益，吸引新股东参与投资做大做强主营综合性客运业务。原小股东自愿将实际货币出资额从800万元工商登记降低为763.64万元（自愿放弃溢价差额36.36万元货币出资份额应享有的分取红利、公司决策参与权等“投票权利”），而非“以股权转让形式部分退出参股企业”或“公司形式减资”，如此另类减资（工商登记、财税处理减资36.36万元，实际未真正减资）符合相关法律和财税规定吗？本文做粗浅探讨。

关键词：增资扩股;工商变更;财税处理

一、背景介绍

2011年甲公司、乙公司分别货币资金出资1200万元、800万元投资丙有限公司，占2011年注册资本60%、40%，已计入丙公司“实收资本2000万元”核算且符合企业会计准则的规定;自2011年至2019年初，丙公司与原股东甲乙公司的股权控制关系不变，期间已多次分红，近年来丙公司由于受到客运市场激烈竞争生产经营情况逐渐恶化直至亏损。其股权结构简化如图1：

2019年初，丙公司拟增资扩股召开股东会审议一系列股权重组事项议案。全体股东一致同意：原两方股东分别用享有丙公司截至2019年3月31日股东权益出资，新增股东丁公司用实物资产客运汽车和货币资金出资。丙公司组织召开股东会，新老股东一致同意增资扩股后持股比为44%：28%：28%。丙公司修订了公司章程相应条款并分发给全体股东。

经测算，实物和权益出资比例不同于公司章程约定投资比例。……