余泳欣

摘 要：VIE结构是指我国境内企业为了满足境外融资的需要与境内外商准入的限制，通过外商独资企业与国内经营实体之间签署协议来达到控制和合并财务报表的目的，这种协议控制下的实体就是可变利益实体，即VIE实体。本文对VIE情况在我国企业中的利用情况进行了阐述，分析了VIE结构在我国互联网企业中发挥的作用。根据近年来的政策变化，本文认为未来VIE结构拆除可能会成为潮流，并基于阿里巴巴对VIE的应用，对企业拆除VIE结构的原因及税务风险进行了研究。

关键词：VIE结构;拆除VIE;阿里巴巴

2011年5月11日，雅虎在向美国证券交易委员会提交的第一季度财报中显示马云未经股东大会和董事会同意，私自将支付宝的所有权从阿里巴巴集团剥离，转移到了一家由马云控制的中国内资公司。这在国内外引发了人们协议控制的VIE脆弱结构和“契约精神”的讨论。脆弱的VIE结构能否长久？本文基于阿里巴巴集团对企业VIE结构进行了分析。

一、上市企业搭建VIE结构概况

（一）VIE结构的定义及内涵

VIE的全称是Variable Interest Entities，中文直译为可变利益实体，在国内通常称作协议控制，是指境外注册的上市实体拥有中国境内经营实体的实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而是通过两者之间签署一揽子协议的方式来达到控制和经营的目的。他的本质是利用协议来实现外国投资对境内不允许外资直接投资的经营资本的控制，同时又不受到国内监管机构的限制。……