□文｜卢高兴

对赌协议概述

“对赌协议”，（Valuation Adjustment Mechanism），英文直译是估值调整机制，是投融资双方在达成融资协议时，对目标公司未来经营业绩的约定，目的是平衡未来双方的利益。在投资中关于目标公司未来的发展和所能产生的收益很难精确预测，由此可能导致交易中的估值出现偏差，增加投资风险，对目标公司未来发展的难以预测，导致估值偏高是投资过程中的最大风险。对此，国际上通常的做法是签订对赌协议，这也是控制投资风险的有效方法。

具体来说，对赌协议就是在投资方和融资方对目标公司的估值存在分歧的情况下，双方签订对赌协议，约定以公司未来一定期限内的经营业绩为评价标准，在约定的时间届至后，以经营业绩为依据，由一方行使估值调整的权利，可通过低价收购、变更各自持股比例、改组董事会等措施，减少该方因估值错误所造成的损失。如果目标公司以后的业绩（如净利润、评估值、能否上市等）能够达到约定的要求，则表明目标公司的价值被低估，意味着公司原股东低价出让了股权，此时原股东享有一定的权利，有权获得相应的补偿以弥补损失；如果未达到要求，则表明目标公司的价值被高估，意味着公司新入股股东高价受让了股权，此时新股东享有一定权利，有权获得相应的补偿以弥补损失。

私募股权基金的投资对象主要是新兴初创企业，初创企业资金不足，盈利能力弱，融资渠道狭窄，急需外来资本的注入以获得现金流支持，而私募基金以其融资门槛较低，融资金额较大的特点成为初创企业的首选。……