黄湘源

本周，*ST康得内斗大戏落幕。7月1日晚间，公司披露公告，董事長、总裁肖鹏和副总裁、代董秘侯向京因个人原因双双辞去了公司职务。这场大股东与管理层间的博弈，最终以职业经理人离场分出胜负，事件充分说明，维权者一念之差也会念坏一本好经。

聘请投资咨询公司醉翁之意不在酒

如果大股东康得集团举报属实，公司管理层要花一个亿聘用一家刚刚在香港1元注册的投资咨询公司，这在明眼人看来，无疑是让歪嘴和尚念坏了一本好经。对于*ST康得来说，为了更好的实现同大股东的切割，接下来顺理成章之举本应是发起召开股东大会或临时股东大会。管理层如果对此类业务不熟悉或仍有顾虑，也可以聘请律师事务所来提供相关顾问服务。可结果却是请来了一家风马牛不相及的投资咨询公司。

投资咨询公司不同于律师事务所，作用是为客户提供投资理财建议。*ST康得当前急需恢复生产经营，值此资金紧缺之际，这么一大笔资金不投入正业，却想靠投资理财来帮助企业脱出困境，即使此举醉翁之意不在酒，暗藏着为即将召开的股东大会征集流通股股权或买票的深意，也未必具有可行性。一则，投资咨询公司虽然不妨以受托管理的名义在二级市场收集到一些流通股份额，并由此取得以流通股股东代表的名义主张权利的资格，但通过这种曲线救国的方式所能取得的流通股份额极为有限，对于代表流通股股东主张权利所能起到的作用更是杯水车薪。二则，用公司的钱去委托他人收集公司的股份，不管是现在还是将来，都不可避免地将会发生一个如何支配股份归属的问题，一个不小心，就有可能触及利益侵占的红线，最终与侵占上市公司利益的大股东殊途同归。三则，如果把这笔支付出去的钱说成是包含给对方报酬在内的交易成本，那对方又能提供什么与如此巨额之报酬或交易成本相符的投资回报承诺呢？如果对方的所谓承诺，不过是一些只可意会而不可言传更无法载之于文字的口头承诺，那一旦发生失信毁诺，则很难通过正常的法律途径去追究其失信毁诺的责任并维护自己的合法权益。

旁门左道的维权终究没有出路

*ST康得的管理层之所以将维权的希望寄托在这种镜花水月般的委托行为上，与其说是出于维权心切慌不择路，不如说是挂羊头卖狗肉，毕竟作为管理层的主事者，一个是阅历不可谓不丰富的职业经理人，一个更是以其律师职称足以令人炫目，如果他们不是与被委托方之间有着什么不可告人的默契，必然不敢如此轻易地将高达一亿元的巨款委托于人。即使该笔款项在刚汇出2000万元的时候就被当地政府制止，且被大股东和盘托出，至今也没见到他们就相关事宜作出什么交代，究竟是什么原因让他们哑口无言，各种玄机只有事情的始作俑者心知肚明。

内斗升级的关键时刻，一边是因前董事长遭刑拘而暂时失去了上市公司实际控制权的大股东困兽犹斗，在今年的第一次股东大会上否决了全部十项议案，此前还提议召开第二次股东大会罢免现任董事会。另一边是，作为当权的董事会，除了之前一连三发的《告公众股东书》和一份《中小股东来信》之外，所谓的重磅炸弹无非就是控告大股东占款157亿元的老调。虽然一度也曾有过拟发起召开第三次股东大会的说法，颇有点不惜拉开架子唱对台戏的样子，但终究不免色厉内荏。现在看来，其所以当断不断反受其乱，肯定是有原因的。最重要的或许就是上述一亿元的投资咨询合同成了其有可能不得不受制于人的把柄。

其实，*ST康得管理层如果真的是出于公心而无任何杂念，即使一时糊涂做错了事，只要敢于说出来，勇于承担责任，并用实际行动改正自己所犯的错误，或许还是有可能取得大家的谅解的。这也是他们将维护上市公司和广大中小股东利益的初衷贯彻始终最重要的也是最根本的前提。不过，现在来看，*ST康得在两位主事者双双辞职的情况下，恐已不堪继续举起维权大旗之重任了。当事者的一念之差就这样断送了维权的大业，也实属令人感到遗憾。

不管决定公司前途命运的选择权将来落到谁的手上，无论如何，《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》才是指引上市公司合规运行的指路明灯。上市公司维权一定要走正道，旁门左道始终是没有出路的。