薛海静 章宇文

摘 要：2018年3月，国务院批准了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，这一顶层文件的颁布，意味着千呼万唤的CDR离正式落地再进一步。本文在对存托凭证进行基本分析的基础上，通过对《若干意见》等相关规定深入解读，分析了当前我国资本市场发行CDR存在的法律问题并结合国际成功经验和我国自身特点，提出了我国发行CDR制度保障的措施建议，并认为推行CDR从长远方向来看将对我国资本市场带来深刻的变革。

关键词：存托凭证;CDR;中国资本市场;法律制度构建

中图分类号：D922.287文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）02-0124-02

一、关于我国CDR新政策解读

2018年3月22日，国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）标志着我国资本市场终于迎来重大制度创新——CDR终于将正式登陆中国资本市场。

总体来说，《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市做了顶层架构和相关配套制度的搭建：第一，明确了红筹企业可以在境内发行股票，并且在初期将采取个股审批的方式;第二，明确了存托凭证在法律性质上属于证券的一种，并对发行存托凭证的基础制度作了安排;第三，进一步优化证券发行条件，对于尚未盈利或未弥补亏损的创新企业将采取相关安排;第四，充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排;①第五，在日常监管、持续信息披露、投资者保护等配套制度方面明确了指导性原则。……