丘美珊/文

一、引言

2013 年9 月，习近平主席提出“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”倡议（以下简称“一带一路”倡议）。“一带一路”倡议坚持以和平发展为要义，强调与沿线国家之间彼此平等的合作伙伴关系，畅通基础设施和扩展产业合作，深化经贸合作伙伴关系，旨在构建互利互惠、互信互助的命运共同体，得到国际社会的高度关注和认同，获得了65 个国家的支持。

“一带一路”倡议的提出，很好地满足了我国重构对外开放区域格局和促进东西部协调发展的现实需求，能够很好地提高对外开放水平，增强区域合作联系，优化经济发展结构，推动社会主义现代化建设的进程。2018 年在全球跨国投资规模同比下降19%的背景下，我国对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资是156.4 亿美元，同比增长了8.9%。区别于以往传统贸易出口模式，“一带一路”倡议下的资本输出、投资能够促进初级产品与制成品共同出口，缓解产能过剩，还能优化产业结构。

“一带一路”倡议给国有企业境外投资带来发展机遇的同时，也带来了不可回避的发展挑战。从外部环境分析，“一带一路”沿线国家以新兴经济体和发展中国家为主，彼此之间的政权形式、生态环境、民族文化和宗教信仰等诸多方面千差万别，缺乏必要的了解会给国有资产境外投资埋下安全隐患。从内部条件分析，我国改革开放刚满四十年，加入WTO 也不过十余年，国有企业境外投资起步晚，经验匮乏、监管缺位等劣势制约，对于风险识别、把控和应对能力都不足以保障境外国有资产安全，监管体系如何为国有资产保驾护航就尤为关键。

国有企业境外资产的安全完整既事关人民财产安全，又会影响国有企业“走出去”成效，进而影响“一带一路”倡议稳健高效地推行。审计作为国家治理的基石，应该关注国家重大战略的推行和国有资产的保障。本文基于“一带一路”背景，通过对国有企业境外资产监管和审计的现状进行分析，剖析其原因，分析风险点，探索国有企业境外资产审计模式，为国有企业境外资产保驾护航。

二、国有企业境外资产审计监管现状及风险分析

（一）国有企业境外资产监管和审计现状

根据国务院各部门职能划分，对国有企业境外资产直接或间接负有监管责任的部门包括国资委、财政部、审计署、发改委等，国资委代表国家对国有企业履行出资人的责任，负有直接的综合管理责任。

作为“国家八大监督体系”之一的审计，职责范围包括：国家各监管机构履行其职能范围内的监管情况及其负责人履行经济责任情况。审计机关对于监管机构履职情况进行审计，既是一种再监督，更是一种独立监督，具有较强的针对性和政策性，有利于从宏观层面、制度层面发掘共性问题，有的放矢地完善国有企业境外资产监管体系。

由于国有企业境外资产规模较大，监管责任范围划分交叉重叠，各部门之间各自为政，导致监管效率较低，国有企业境外资产监管方面存在的具体问题如下：

1.注重审批监管而忽视管理监管。对于国有企业境外投资的审批流程监管严格，但是忽视了国有企业境外资产后期运用管理的监管。国有企业运营境外国有资产的效率难以得到保障，管理水平难以得到提高。

2.注重微观监管忽视宏观监管。监管机构对于国有企业境外资产的监管过于侧重微观监管，如果事无巨细一刀切地严管控死，国有企业丧失了自主经营的空间，既不利于调动国有企业的积极性，也不利于长期良好稳定发展。

3.注重监管责任划分而忽视监管职能协同。各大监管机构之间各自为政，忽视促进监管机构之间的协同合作，既造成了监管范围重叠，加重监管机构和国有企业工作负担，也会造成监管范围盲区，存在监管缺失的现象。

4.注重形式监管而忽视实质监管。监管机构对于国有企业境外投资的监管方式，停留在手续流程形式上齐全与否的审批监管；却忽视经济活动本身的实质内容监管，没有起到真正的监管作用。

（二）风险分析

“一带一路”倡议下，国有企业多以境外项目承包的方式走出国门，开展经济贸易合作，既面临着更多的发展机遇，也面临着更大的发展风险。

1.外部环境风险分析

开展国际贸易合作，经济风险是重要风险点。国有企业到“一带一路”沿线国家开展经济合作时，惯例是东道国采用本国货币支付款项，外汇汇率波动给款项带来的损失只能由国有企业承担。“一带一路”沿线国家中，相当一部分存在经济基础薄弱、财政赤字压力较大的问题（例如吉尔吉斯斯坦、阿联酋等国家），在这样的国家开展经济合作，要高度重视经济风险。

“一带一路”沿线国家的政治情况复杂且差异较大，对于境外国有资产的威胁不可忽视。以中海油与伊朗在2006 年合作开发伊朗北帕尔斯油气田的协议为例，约定在完成项目后25年内向中国输送天然气，由于触动了西方大国的利益，2011 年美国以《达马托法》为由叫停项目，致使中海油损失惨重。

境外投资项目在发生权益纠纷时，合同是保障国有企业权益的法律依据。我国实行的是中国特色社会主义法律体系，与“一带一路”沿线国家法律体系存在差异。像欧洲这样高度法治化的地区，如果合同条款对于情况变动、纠纷的处理没有列明解决方式，国有企业在维权过程中便会处于劣势。中海外在建设连接波兰与德国的A2 高速公路项目时，对于合同中的关键条款界定模糊，项目支出超额较多，与东道国业主方协调未果，被迫中途退出项目，造成了1.885 亿欧元的损失。

2.内部环境风险分析

具体来说，内部环境风险包括以下几个方面：①内部决策失败风险。国有企业部分管理决策人员，盲目追求境外投资项目数量和资产规模的增长，缺少合理的科学论证支持，甚至在竞标投标环节以低于成本价的方式开展恶意竞争，罔顾国家利益。②境外分支机构违规从事金融投资风险。国有企业部分管理决策人员，存在侥幸心理，借由公司资金违规擅自投资期货、外汇等高风险金融衍生品，罔顾风险，谋取私利，资金亏损规模越陷越大。③境外分支机构领导人“寻租”风险。国有企业部分管理决策人员，凭借自身的职权之便，开展利益寻租行为，收取提成回扣等，违规将项目、工程等合同签给予自身存在利益相关密切关系人，致使境外资产损失。④国有企业境外资产“私人化风险”。国有企业在境外开展投资活动时，囿于国有资本的敏感身份，只能借助高层管理人员等私人身份代持股份。境外分支机构与境内总公司之间，存在地域、时间等诸多阻碍监管的因素，造成监管不到位。

三、促进完善国有企业境外资产审计的建议

与传统国有企业审计相比，开展境外审计面临着地域间隔远、国情差异大和管辖权冲突、风险点分散等问题，因此需要创新方式，发散思维，促进常态化审计。结合以往国有企业境外资产审计的实践与经验，提出以下几点工作建议：

（一）围绕决策链条开展工作

部分国有企业片面追求规模效应，缺乏合理的科学论证，盲目决策。因此要从审前调查阶段开始，全面梳理相关的法律法规、规章制度，围绕决策链条开展审计工作。严格如实记录项目筹备、审批、推进各阶段工作开展情况。重点关注决策流程是否合规，是否存在盲目上马、罔顾国家利益现象。

（二）围绕资金链条开展工作

围绕境外分支机构资金流动情况开展审计，首先，关注资金内控体系是否健全、资金账户管理是否规范等情况。其次，关注境外资金存量与流量变动是否合理，是否存在进行虚假交易套取资金、违规购买商品或进行投资等情况。最后，重点关注境外资金增值保值情况，是否存在违规从事高风险期货期权交易、对东道国风险评估有误造成汇兑风险等情况。

（三）围绕数据链条开展工作

首先，合理利用信息技术，构建审计业务网络，提高审计工作效率，降低由于信息不对称引发的审计风险。依托大数据审计技术，实现通过关联其系统进行财务指标分析，提高筛选确定风险隐患、发掘核查线索等审计工作效率，降低人为操作因素错误率，短时高效锁定审计重点，提升审计结果质量。

（四）围绕股权链条开展工作

国有企业进行境外投资项目，面临国有资本的“敏感身份”和东道国法律双重条件制约，出于资本运作等目的，经常需要设立特殊目的公司，导致股权链条较长且关系复杂。同时，为避免国有资本可能带来的运作阻碍，借由私人身份代持股份，导致股权归属存在隐患。因此，开展国有企业境外资产审计，应该构建境外机构股权链条，围绕股权链条开展工作，明确公司间关联关系。具体来说，重点关注各关联方，尤其是母子公司之间往来事项；可以核查企业是否存在通过往来科目开展融资性贸易、虚假贸易以粉饰公司业绩等问题。