王晓靖

摘 要：股票回购是上市公司使用自有资金或者债务融资从股票市场上购回本公司发行在外的一定数量的股票。退股权，是指当公司的股东大会做出的重大决议对股东的利益有重大影响时，对股东大会的决议持异议的股东，有权要求公司对其所持有的公司股份进行价值评估，并按照公平合理的价格进行回购的权利。

关键词：股票回购；异议股东退股权；利益保护

一、股票回购的概念

股票回购是上市公司使用自有资金或者债务融资从股票市场上购回本公司发行在外的一定数量的股票。即上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库存股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。

二、异议股东的退股权

异议股东股份评估权制度源于19世纪中后期的美国，它的产生是与股东大会表决原则的历史发展紧密联系在一起的。早期公司重大事项的决议均采“全体一致”原则，逐渐的这一原则的弊端逐渐暴露：一方面，它可能助长股东的机会主义行为，导致少数股东以投否决票的方式相威胁来向公司和其他股东索取不当利益；另一方面，任何一项决议想要得到所有股东们的赞同，可能实现的几率都很小，同時对于公司适时确定灵活的经营政策和及时的调整经营结构也会产生相当的阻碍。异议股东股票回购最早见于美国俄亥俄州的判例法，到20世纪早期，新泽西州和特拉华州率先对其公司运行规则进行革命性的变更，最终废弃“全体一致”原则，在立法上确立“多数决”原则。……