张秀云

【摘 要】 随着国有企业混合所有制改革的深入推进，国有经济布局不断优化，资本功能不断放大。然而，国有资本由全面管控向股权管控转变的同时，公司制运行中还存在诸多不规范，如国有产权管理基础工作不到位，国有产权监管体系不完善，股东权责不清晰等问题，使得国有企业在推进混合所有制改革的过程中，国有资产权益保障难度加大。文章以两个国有企业的混合所有制改革实践为案例，从混合所有制企业的股权设计、法人治理结构完善等方面进行分析，探讨当前我国混合所有制改革中存在的问题和应该关注的重点，并据此提出相应的建议。

【关键词】 混合所有制； 产权管理； 法人治理结构； 改进方向

【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2018）19-0002-04

混合所有制经济是国有资本、集体资本、非公有资本等各种所有制的有机结合，体现了所有制结构的开放性、多元性和包容性。国有企业混合所有制改革应该以资本结构为切入点，以产权管理为核心[ 1 ]。就目前而言，国企的混合所有制究其实质就是政府对国有企业保留一定股比，将余下的股权让渡给其他形式的资本，从而形成多种经济成分混合持股，重点强调的是国有资本与非国有资本的融合[ 2 ]。那么国有资本与非国有资本之间如何进行融合？樊纲认为，由于国有经济和非国有经济效率的差异，国有经济在整个国民经济中的比例会随着市场经济发展逐步变小，并达到相对的均衡值，且该均衡值会随着社会发展条件的变化而变化[ 3 ]。但国有资本究竟留多少，是否存在合适的设置比例[ 4 ]，是国资国企混合所有制改革中的一个敏感课题，也是制约国有企业混改后产权管理的源头性问题。当前国有企业混合所有制改革在不断推进，国有产权管理的环境和对象正在发生重大变化，产权流转不断加快、产权结构日趋复杂，都使得产权管理的难度变得越来越大。面对内外部环境的新变化，国有产权管理如何适应新挑战，如何深入推进混合所有制改革，是摆在当前的重要课题。

一、混合所有制改革案例分析

（一）案例一

1.基本情况

某有色金属企业，改制前是某国有集团公司的全资子公司，投产以来受世界金融危机等多方面的影响，公司连年亏损。为改变公司经营现状，实现扭亏为盈，2015年公司决定引入同一控制人下的三家民营公司进行增资扩股。混改后该公司由绝对控股变为相对控股，重组后的持股比例为34%、22%、22%、22%，其中66%的公司股权由民营公司控制。

2.管理架构

重组后党委书记、董事长由国有股东方担任，董事会成员5人（国有董事2人、民营董事3人），监事会3人（双方各1人，职工监事1人），法人代表总经理由民营股东方人员担任，国有股东未派驻高管人员。

3.经营现状

混改后，生产经营由民营方主导，并对公司的生产经营、组织架构、企业文化等进行一系列改革，通过两年多运行，生产经营状况无明显改善，公司仍处于亏损状态。具体运营过程中，在资产管理、资本运营、人力资源、职工福利和党群工作等方面，民营股东方与国有股东方存在诸多分歧，有悖于国有企业相关管理规定，企业文化差异开始凸显，导致职工安全感降低。

4.存在问题

（1）公司股权结构、顶层设计存在缺陷，相互监督管理职能丧失。从股权结构看，国有股东虽为相对大股东，但民营股东为实际控制人与经营者，在股东会、董事会、监事会以及管理层决策方面，国有股东无法对公司形成重大影响。具体表现为：

1）从股东会决议来看，股东会普通决议应当由代表过半数以上表决通过，特别决议应当由三分之二以上表决权通过。国有股东相对控股，无法对普通决议与特别决议造成较大影响。

2）从董事会决议来看，董事会做出决议时必须经全体董事半数以上表决通过，特殊事項须经三分之二以上通过。国有股东仅有两票表决权，无法对普通决议形成较大影响。

3）从管理层来看，1名法定代表人（兼总经理）、3名副总与1名财务负责人全部为民营股东方委派，在实际生产经营过程中国有股东无法形成监管。

（2）双方合作方式无法体现国有权益。公司让渡股权引进投资者有两个目的，一是拟让合作者增资扩股用于产业链条改扩建，二是借助民营公司的先进管理经验扭亏为盈。实际运营当中，虽然在企业管理、工作效率、产能提升等方面取得了一定效果，但国有资产权益保障难度加大。具体表现为：

1）国有股东监督管理权无法实施。无论是股东会、董事会、监事会乃至管理层，还是产、供、销、人、财、物等各个环节均由民营股东主导，国有股东拥有的权利无法对公司形成重大影响。

2）无法按照国有资产管理的要求对企业实施一系列的管控。由于公司制企业应严格遵循公司章程和董事会议事规则，规则中无“一票否决”机制，因此公司在进行重大决策时有可能出现“一边倒”的情况。

（二）案例二

1.基本情况

某航空物流公司在改制前是某国有集团公司的全资子公司，2016年底公司账面净资产为6.33亿元，负债率达到87.86%，高于全球一流航空物流企业。2016年，该公司被列为首批混改试点单位，正式开始推进混改进程。该公司混改方案涉及重大国有资产保值增值、公司治理结构、现代企业制度以及市场化体制机制等多个方面，目的在于实现股权多元化，发挥各类股权的优势，推进公司治理体系和治理能力的现代化。

2.股权结构调整

该公司的混改方案酝酿数年，兼顾了各方利益。为了调动各方积极性并真正保护各方话语权，国有资本在股权上做出了较大程度的让步，方案中有诸多大胆尝试和探索。在股权方面，该公司放弃了51%的绝对控股权，通过引进非国有资本和核心员工持股，增资扩股后，国有资本持股比例降为45%；另外几家非国有资本的持股比例为25%、10%、5%、5%，总占比达到45%；同时，核心员工持股比例也采取了比一般国企略高的10%，对人才的激励机制显得更加灵活。

3.管理框架

该公司混改后按照现代企业制度建立了股东会和董事会，各类资本按照各自的出资比例享有法定的话语权，各类股东的权益得到了平等的保护。混改后，原国有集团公司由于占有最高的持股比例，因而在董事会中占五席，两位占股较高的股东分别占有两席和一席，另外两位股东获得监事席。原国有集团公司以“管资本”为主，通过现代法人治理结构来管理混改后的子公司，不再直接插手公司具体经营活动。在用人制度和薪酬管理方面也建立了市场化的激励和约束机制，从而真正调动了员工的积极性。

4.混改成效

（1）调动了更多资本，放大了国有资本功能。通过混改，该公司引入了22.55亿元的非国有资本，利用与其他资本的优势互补，不仅降低了公司的财务杠杆，而且扭转了前几年经营亏损的局面，使得各类资本都从混改中获得了相应的利益。

（2）改善了公司业务体系，提升了核心竞争力。该公司在混改中有目的地选择战略投资方，将混改与提升公司核心竞争力和促进公司转型升级结合起来，并非为了“混”而“混”。其中一个合作方与该公司在业务上有着高度的匹配性，二者合作能够在业务上优势互补，达到战略上的协同一致，扩大双方的业务范围；另一个合作方在专业经验和能力方面能够帮助该公司实现其战略目标，二者在发展资源上有着非常好的互补性，从而能够推动资源整合，集聚更多优势资源。

（3）为国企混改提供了良好的示范效应。该公司在混改中大胆放弃了绝对控股权，让非国有资本和核心员工能够更多地参股，从而尽可能地扩大了各方在公司中的话语权和影响力，充分发挥出各类资本在公司治理中的积极作用，为其他国有企业混改提供了可借鉴的有益经验。

通过以上两个案例，反映出推进混合所有制改革过程中，股权设计、完善公司法人治理结构是企业产权管理的基础。目前迫切需要厘清混改所面临的风险和问题，制定有效措施，促进混合所有制经济健康发展，保障国有资产权益。

二、问题剖析

随着国有企业混合所有制改革的不断推进，企业的产权结构变得越来越复杂，使各种所有制经济都能够得到保护和发展是产权管理的重要目的。归纳起来，混合所有制企业产权管理存在的问题主要是：

（一）股权设计不合理导致股东间缺乏制衡作用

从案例一来看，国有企业引入行业较为领先的民营企业参与混改，在股权结构上虽然国有股占有相对控制权，但无实际控制能力，存在所有权缺位现象。再加上公司没有完全按照公司法运行，造成国有股权无法获得足够的决策权、经营权，其产权权益受到伤害，国有股东控制权未能有效体现。国有企业进行混改，要兼顾各股东之间的制衡作用，所有权与经营权分离，每个股东在董事会上有足够的话语权，才能避免出现大股东“一言堂”现象[ 5 ]。从案例二可以看出，在混改中，该公司让出了55%的股权，不仅与非国有资本占有相同比例的股份，而且10%的股份由员工持有。通过大胆的股权改革，充分调动了各方的积极性，一改过去人浮于事的局面，建立了市场化的运行机制。另外，通过引入行业领先的战略投资者，该公司有效提升了自身的资源整合能力、经营能力和发展能力。

（二）混合所有制企业各方股东追求的目标有冲突

国有企业兼顾社会责任较大，往往不能完全以市场经济行为参与企业经营活动。在人事管理上，国有企业仍有较浓的行政色彩，企业在人员聘用、薪酬、激励等方面市场化程度较低。同时，国有企业往往为了其社会职能或其他原因，在经营中会偏离利润最大化的目标，不能使公司精干高效地运转。非国有股东一般单纯地追求利润最大化，且往往是追求股东利润最大化，案例一表现较为突出，国有资本和非国有资本似乎天生存在文化差异和取向差异。这种差异在没有很明确的相互制衡与协商机制下运作，必然会引发各种矛盾和冲突。

（三）国有产权管理基础性工作不到位导致国有资产流失

目前，我国产权管理的一些基础性制度还不完善，难以满足混合所有制改革快速发展的需要，其中包括产权登记、产权交易、资产评估、资产转让、股权管理等多个方面[ 6 ]。比如，产权登记是产权管理的前提，但目前很多混合所有制企业的产权登记不详细、不真实、不完整，不仅造成了大量國有资产游离于国资机构的监管范围之外，而且由于产权和产权纽带不清晰造成了权力责任机制、激励约束机制的缺失；在资产评估方面，目前一些企业的资产评估工作难以反映企业资产的真实价值，资产评估的真实性、准确性、透明性得不到保证，造成了很多国有资产的低评漏评；在产权交易上，暗箱操作、违规操作等违法乱纪现象仍然比较突出，造成了国有资产的贱卖、流失等。

（四）国有产权监管体系不完善，缺乏公开、透明的监督和管理机制

现实中存在的失之监管的行为有：由于资产评估和产权交易机制不规范，部分人员以混改为由，通过不规范地引进战略投资者或合作者将国有资产低价变卖，使得混改沦为个别利益群体的“财富之路”。即便是正常途径组建而来的混改企业，在运作过程中，也会出现产权监管方面的不足，例如，国有产权管理的法律、法规、规章和规范性文件有待完善，不能完全做到产权监管的有法可依。国有产权监管新形势要求不断创新监管方式、运用新型监管手段，特别是要加强产权管理的信息化水平。另外，还有一些混合所有制企业存在管理机构不健全、内部制度不完善、责任主体不明确、操作程序不规范等问题，因此监管体系需要进行重新梳理和构建。

三、改进方向

面对混合所有制改革中产权管理出现的各种问题，必须要尽快完善国有产权管理的相关体制、机制，优化股权设计，完善法人治理结构，规范公司制运行，从而为国有企业改制改革打下坚实基础。

（一）股权改革

通过股权多元化，引入外部资本，建立相对合理的股权结构，做到控制权的合理配置。从理论上说，股权结构决定着企业所有权的分配，是一个企业治理结构的重要组成部分[ 7 ]。结合目前实际，笔者认为应该将股权结构的内在动力和国有企业的混合所有制改革紧密结合，通过股权结构的合理设置，达到提升国有企业治理效率和经营绩效的目的。按照资本结构契约理论，通过吸收非公有资本、引进战略投资者、完善股权激励和员工持股等方式，结合主业所处的竞争环境、产业地位，合理设计股权结构，保证国有资产的完整。在具体行业上，对于涉及国家安全的行业，要保证绝对控制；对于影响国民经济命脉的重要行业，可以适度放开，但要保证绝对控股；对于新兴产业、高新技术产业和一些支柱性产业，可以选择相对控股；而对于完全竞争的行业，可以参股或退出[ 8 ]。

股权设计合理是公司产权管理规范的基础。从西方国家股份制企业股权设计来看，大股东持股比例一般在10%～20%之间，当公司需要重大决策时，只有若干大股东相互达成一致才能通过，避免了大股东主宰的局面，达到股东之间的相互制衡。国内企业目前还不能达到这种状态，股权主体单一化的现象还普遍存在。即使目前混改较为成功的中国联通（股本结构为联通集团、战略投资者、公众股东、员工持股分别占36.7%、35.2%、25.4%和2.7%），也无法达到国外的多元大股东格局。股权结构如何设计更趋合理，仍然是国有企业持续关注的重要课题。

（二）优化机制

完善混合所有制经济监管体系的顶层设计。混改企业要通过顶层设计来明确自己的战略方向和战略模式，详细构建未来能够保证这种战略实施的组织体系，以及整体的管控模式和运营流程。为了实现这样的统一战略和统一管控结构，建议：

1.不同所有制资本之间按照平等原则，根据股权比例获得各自的话语权和利益分配权。在混合所有制经济中，要想实现各种不同所有制资本的真正融合，需要形成一套符合现代企业制度的治理机制。经营权和所有权分离，构建有效制衡、合理合法的公司法人治理结构，有效协调不同所有制资本之间的利益诉求，将不同所有制资本的相对优势充分发挥出来。

2.明晰经营控制权的配置，通过权力制衡，防范“一股独大”带来的各种监管缺失。完善法人治理结构，充分发挥股东会、董事会、监事会、经理层的作用，发挥好公司章程的约束作用。章程作为企业组织和活动的基本准则，各方股东在制定公司章程时，要充分发表意见，细化权益，把党建工作写入公司章程，保护国有资本权益，用章程去约束和制衡股东会、董事会、监事会及高级管理人员权益，使得公司在章程的规范下运作，尽可能避免行政干预，避免出现股东权利虚化。例如，为了避免“一言堂”，应在公司章程中明确规定，某些公司重大决策或议案必须在股东会上互相达成一致才能通过，即便中小股东也必须有知情权和一定份额的表决权。在公司经营过程中，按照公司章程确定的内容约束各股东和经营者的行为，使产权管理工作更加规范，股东之间相互融合、共同发展。

3.建立引进职业经理人制度，发挥董事会作用，通过市场选聘职业经理人。对于国企派驻高管，应进一步改革其薪酬制度和业绩考核制度，建立激励约束长效机制。同时，探索混合所有制经济下员工持股的新模式，形成资本和劳动的相对平衡。

（三）依法治企

在法治轨道上推进混合所有制经济发展。健全公平的产权保护制度，加强对国有及集体资产所有权、经营权和各类企业法人财产权的保护，保护各种资本的安全、平等。混合所有制企业在产权保护、产权流动、产权定价等各个方面都要按照国有产权管理的规章制度和管理办法，做到依法依规，遵章办事，用规范化、法制化的手段来进行混合所有制经济的产权管理。

1.完善国有产权管理的基础性条件。只有在清晰的产权基础上，通过完善的产权流动机制，才能够提升国有产权的流动性，更大范围地实现不同所有制经济的重组结合，从而提升混合所有制经济的资源配置效率。因此，必须要完善产权登记、产权交易、资产评估等制度基础，让国有资本在流动中实现保值、增值。

2.完善国有产权管理的监管体系。构建科学合理的监管体系，优化资本监管方式和方法。针对行业特点、出资目的、产权结构等情况，采取不同的监管策略和监管手段，积极探索产权监管的新方式。明确企业国有产权转让的操作、批准程序，加强我国企业国有产权交易的事后监管，发挥好内部监管、外部监管、出资人监管以及社会监管等多个监管主体的作用，界定各类监管主体的监管职责，形成监管合力，发挥各种资本的优势，形成全覆盖、高效率的监管体系。

发展混合所有制经济的目的在于加强中国特色社会主义基本经济制度，壮大国有经济，提升产业竞争力。而混合所有制改革的基本途径就是设置合理的产权结构，吸收不同所有制性质的产权主体来充分调动更广泛的资源，通过合理、科学地配置国有资本，达到放大国有资本功能、提高国有资本治理效率、提升经营业绩的目的。因此，从国有产权管理的角度看，不能把“混”作为最终目的，应从股权设计、制衡机制、依法治企等方面改进完善，从而实现国有资本保值增值和国有经济优化布局。

【参考文献】

[1] 张兆国，陈华东，郑宝红.资本结构视角下国企混合所有制改革中几个问题的思考[J].宏观经济研究，2016（1）：86-92.

[2] 马光威，钟坚.经济增长、稳定约束与国有企业混合所有制改革[J].经濟与管理研究，2016（5）：25-34.

[3] 樊纲.论体制转轨的动态过程：非国有部门的成长与国有部门的改革[J].经济研究，2000（1）：16-17.

[4] 殷军，皮建才，杨德才.国有企业混合所有制的内在机制和最优比例研究[J].南开经济研究，2016（1）：18-32.

[5] 李秉祥.国企混合所有制改革关键问题探索[J].会计之友，2018（6）：2-7.

[6] 熊萍萍.我国混合所有制企业国有产权管理相关思考[J].财会学习，2016（24）：201-202.

[7] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999.

[8] 国务院国资委.2018中国国企国资改革发展报告[R].中国企业改革发展论坛，2018.