单佳兰

摘要：本文将对博通高通并购谈判的整个过程进行案例研究分析，最终影响整个并购案失败的原因不仅包括美国政府出于国家安全考虑的出手干预而且还包括博通公司自身在并购过程中过于急功近利，没有认真评估高通公司长远价值采取轻商业重投机的恶意并购过早引起美国政府注意，加速并購失败。

关键词：博通 高通 并购 CFIUS

—、博通高通公司并购案背景概述

1.高通公司的商业模式不断收到反垄断调查。高通创立于1985年，是全球3G、4G与5G技术的企业，目前已经向全球多家制造商提供技术使用授权.涉及了世界上所有电信设备和消费电子设备的品牌。但是高通的商业模式开始越来越遭到各大公司和政府的反垄断挑战，高通的商业盈利模式在近年来逐渐被各国政府以不公平竞争的控诉制裁。

2.新博通公司通过并购占据市场。现在为人所熟知的博通公司是在2016年被安华高科技（Avago Technologies）以370亿美元的价格并购，并保留了原来的名称。在并购之前，安华高科技还收购了互联网解决方案提供商Emulex和LSI，其中后者是有线基础设施、无线和工业市场的顶级供应商。合并完成后.新成立的博通有限公司总市值达到770亿美元，年收入高达150亿美元，这起并购扩充了安华高科技专利技术积累，新公司的专利数量在全球半导体供应商中排名第九，同时进一步增强了安华高科技在芯片领域.尤其是目前最炙手可热的移动、数据中心及物联网等领域的行业地位。

3.博通高通之间存在长达数年的专利诉讼纠纷。2005年5月，博通一口气状告高通侵犯其10项专利，这些专利主要有关于无线、有线通信技术等。此外，博通还向美国国际贸易委员会做出投诉，称高通正在从国外商家手中进口侵犯了博通专利的产品，并要求国际贸易委员会禁止高通再使用这些产品。2005年10月，高通向位于美国南加州的地方法庭起诉博通侵犯了其两项专利，涉及图像压缩技术及视频编码解码技术。

二、博通高通并购案的发展历程

1.门口的野蛮人——博通利用资本投机性恶意并购高通。高通自卷入与苹果专利纠纷以来，股价下跌16%，最新一季度财报显示，公司利润下滑89.7%之多，博通公司利用高通这一低谷时期，2017年先提出以每股70美元现金加股票的方式收购.总价值为1300亿美元的收购方案。严重低估高通在未来市场上的附加值，当高通拒绝收购提议后，博通未在价格上与高通继续博弈，而是过早地选择在2017年12月5日启动恶意并购程序，提名11位董事候选人，以取代高通董事会所有成员。

2.黄金降落伞策略（Golden Parachute）——高通自我保护反收购策略。高通面对博通咄咄逼人的并购架势也作出了相应的措。2017年12月底，高通向美国证监会（SEC）申报董事会通过的一项议案。高通欲以通过员工权益保障计划和员工激励计划直接影响博通收购高通的成本。高通同时联合各家合作伙伴一起发声抵制博通的并购行动，此外还制订巨额补偿金、筹划股票回购以提高股价，并大幅提高2019财年的业绩目标等手段以遏制博通的恶意并购。

3.并购最终失败——美国外资投资委员会的介入调查。2018t#3月5日，高通公司主动接受美国外资投资委员会（CFIUS）的调查，并且CFIUS在收到高通表示愿意接受调查之后，要求高通将原定于3月6日召开的股东大会延后一个月，并且表明调查重点是调查竞争对手博通公司这次1300已美元的收购是否会威胁到美国的国家安全。最终特朗普政府签署颁布一项特殊命令“禁止博通收购高通”.并且明确表示这样的收购会严重危害美国国家安全。

三、博通并购高通失败的原因分析

1.美国政府担忧并购会使美国在芯片高科技行业的全球竞争力下降。特朗普否决博通收购高通的主要原因是美国国家安全。美国政府认为基于历史记录，博通在收购一家企业之后，通常会切断投资，这将损害高通在5G技术及标准制订方面的领导地位，为中国厂商在5G领域的影响力留下空间，从而损害美国国家安全。国政府担忧的是一种间接伤害——博通收购高通后，会裁减研发上的投入，然后让美国在通讯上的控制力下降，影响军队采购，影响国家安全。

2.高通在通信产业的领先地位和无可比拟的潜在价值。首先从报价上看.尽管当时博通对于高通并购的报价高达1300亿美元（含高通250亿美元的净债务），但对照当时高通的市值为1100亿美元左右和过去博通收购LSI、博通（老博通）、博科（Brocade）的收购溢价分别达到41%、28%、47%，此次并购高通的溢价为27%，并不算高。据业内专家估计，当时博通的报价应该再上调50%左右也就是说1950亿美元左右这才基本和高通的价值相符。而博通给出的并购方案是低估了高通的能力并且是在负债1000亿的代价上提出并购，存在投机性。

3.博通在并购中轻商业重投机的恶意并购行为和过度的公关。在美国外资投资委员会启动调查“双通”并购案而使得高通既定召开的董事会推迟到2018t#4月5号后，博通宣布要在4月3日前完成理应在2018年11月才能完成的企业迁移。这个时间跨度会让美国政府新加坡相关法律的严肃性和严谨性，提前迁移本身已违背CFIUS的有关规定——博通不得随意采取行动将总部迁往美国，不管有任何措施，都要提前5个工作日通知CFIUS。

结论：此次博通并购高通，美国政府出于国家安全禁止了案件进行。从整个并购案中的过程来看博通采取急功近利、轻商业重投机的做法，与高通颇具诱导性的重商业、步步为营的策略也是最终导致并购案失败的原因之一。并购企业.尤其是在并购美国高科技企业时，要正确评估被并购对手的实力。策略和行为上，尽量聚焦并购业务和产业本身。