韦霞

摘 要：公司治理是公司良好发展的动力与核心。本文以A集团为例，对公司内部治理的情况进行了分析，提出了加强公司内部治理效率的建议。

关键词： A集团，内部治理，问题，建议

一、公司治理概述

公司治理有广义和狭义之分。李维安认为，狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎认为，狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

本文从狭义的角度，对A集团的公司内部治理进行分析。

二、A集团的公司治理现状

1.股权结构不完善

A公司股权结构主要有以下几个特点：一是公司流通股的比重较低；二是非流通股过于集中，呈现“一股独大”的局面；三是流通股过于分散，机构投资者比重较小。

从A公司数据来看，截至2015年12月31日，A公司国有资本的占比达到了57%，国有控股所占比重较大，股权集中较高，流通股相对分散，机构投资者所占比重很小。同时，各个大股东之间持股比例也参差不齐，第一大控股股东持股比例占到36%，第二股东持股比例占到20%。 因此，在“一股一票”以及“简单多数”的投票原则下，使得公司最大的股东拥有超强的控制力，在公司的股东大会中能够左右公司的重大决策及董事任命，控制公司的经营方向以及公司的实际运营。

2.股东大会流于形式

股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大决策的做出。但是A集团股权集中，股东大会多由大股东把持，股东大会的参与者往往是公司的大股东，相应的，持有流通股的小股东们无法参与股东大会行使控制权。所以所谓的股东大会实际上长期处于大股东的超强控制之下，股东大会虚有其名，沦为控股股东的“一言堂”。同时，A集团中国有股东占据了大多数的位置，国家股的所有者呈缺位的状态，相关职权的落实存在实际困难。

3.董事会结构不合理

（1）董事会职责不清，独立性不强

首先，公司董事会人员与实际经营管理的人员存在重合现象，比如，公司董事长同时兼任总经理。另外，内部董事占据了优势，管理层相当于是在自我管理和评价。这种内部人控制的现象，使得董事会缺乏独立性，无法保证公司的正常运转。非执行董事（含独立董事）的占比较低，且与内部董事相比不够熟悉公司情况，决策时很难充分表达自己的意见。

（2）独立董事制度不完善

A公司聘请的独立董事主要分为两种，一种是没有实际接触过公司運营的社会名流；另一种则主要是来自科研单位的经济学家、注册会计师以及律师等等。同时，这些独立董事常常兼职于多家上市公司，因此很难保证有足够的时间和精力履行职责，再加上实践经验的不足，我国现行法律的不完善等等原因，对独立董事的职责履行形成了很大的制约。

4.监事会职能发挥有限

A公司现有监事5名，其中职工监事2名。但是，由于现阶段相关立法仍显简略且不够完善，操作性较差，导致监事无法有效地行使职权。监事会的组成人员因其来源于内部居多，缺乏专业知识及掌控能力，监事行使职权的相对应的责任机制以及激励机制没有建立，因此，监事会的监督常处于有名无实的状态，在A的日常运营中，所起到的更多的仅仅是“装饰”作用。

三、提高公司治理效率的建议

（一）优化股权结构

股权结构的优化是公司治理的关键所在。长远看来，只有股权结构的根本改善和优化才能解决我国上市公司的治理问题。国有控股上市公司采取股东类型多元化，适度分散股权，改变国有股份在公司中的控股地位，才能够形成有效的制衡机制。A集团用57%的国有资本调动43%的社会资本，这是一种资源浪费。A集团可以通过国有股主动放弃配股或将配股权转让，以及增发新股等途径，实现国有资本的战略性退出。一般认为，将国有股的比例降至30%左右甚至以下，保持相对控股地位，是一种较为理想的方式。这样，不仅有利于引进新的战略投资者，也会使其他股东因其具有一定的股权数量而具有监督的动力，有能力影响公司的重大决策。

（二）健全股东大会制度

健全股东大会，发挥其作为公司内部最高议事及决策机构的地位，是完善公司治理机制，保障股东权益的重要步骤。大股东拥有大量的股份，出于对自身利益的追求，对于公司的经营管理工作他们拥有足够的积极性和动机。同时，由于其手中有足够的投票权，大股东有通过投票在股东大会上掌握话语权的能力，但这会在一定程度上忽视中小股东的利益。为保证中小股东的权益，需要规范股东大会程序，明确中小股东的知情权，增加公司经营的透明度。同时，推广股东大会征集投票权制度以及相应的累积投票权制度，提高中小股东参会议事的积极性。

（三）完善董事会制度

董事会是公司的常设机构，也是公司管理的核心机构。董事会能否有效运转对公司经营的好坏有着决定性的作用。第一，控制董事会中内部董事的占比，增加外部董事，特别是具备专业知识及行业经验的独立董事。第二，推行董事会问责制，以达到保证其决策的科学有效，督促其成员诚信积极地履行自身职责的目的。第三，建立独立董事履历公开机制，如实披露独立董事的履职情况，包括出席董事会议、对公司重大决策事项表决意见以及对公司对外担保发表其独立意见等等具体情况。第四，建立具有指导意义的薪酬标准，使独立董事的薪酬与公司利益达成一致。最后，改变公司董事长兼任总经理的现象。

（四）确保监事会的独立性和监督职能

对于监事会的相关职权需予以完善和加强，给与其一定的管理权限，使其在执行监督权时更有权威。第一，明确监事会制度，进一步对其工作做出细化，特别是和独立董事制度加以区分和有机结合，与独立董事制度取长补短，形成一套完善的监督体系，强化其独立性，强调其存在感。第二，监事的提名应有明确的规定，避免因董事会或经理提名等等引起的“内部人控制”现象。同时，对监事任职资格做出规定，逐步提高监事的专业素质，最大程度确保监事会日常监督工作的独立性，杜绝干扰其判断的因素。第三，制定相应的激励计划，同时，注意强化监事的责任意识，对其失职行为给予惩罚或制裁，促使其全力履行自身的职责，充分发挥监督职能。

参考文献：

[1]中国国有上市公司治理结构的探析[J]. 李占彪.北方经贸. 2012（06）

[2]陈玲琳. 我国国有上市公司治理研究[D].合肥工业大学，2009.

[3]我国上市公司股权结构与公司治理结构现状分析[J]. 许德喜.会计师. 2012（17）