郑亚南

【摘要】“走出去”战略的实施，使得我国企业跨国并购的规模不断扩大，在全球掀起的跨国并购浪潮中，我国企业跨国并购的成功率并不高。本文以A公司并购B公司为案例，得出提高企业对跨国并购财务风险的管理控制能力，希望研究结果对其他企业有一定参考价值。

【关键词】跨国并购；财务风险；风险管理

一、相关概念界定

（一）跨国并购财务风险的含义

对于跨国并购财务风险的概念，目前学者们并没有明确的界定。一种观点认为融资风险是最主要的财务风险，在并购中，对支付价款要进行融资，但是融资时无法确保企业未来收益。在这个前提下，企业如果负债经营，那么会产生相应的财务风险。另一种观点则比较全面的阐述了财务风险的定义，即财务风险贯穿于并购的每一个环节，不仅有融资风险，还有决策风险、估值风险、支付风险、汇率风险等，在多种因素、环境影响下，使并购结果低于预期甚至失败的可能性。

（二）跨国并购财务风险的类型

1.决策风险

决策的失误容易发生并购方共享资源和获得技术失败，所以对并购方来说目标企业的选择尤为重要。因此，在跨国并购前，企业必须聘请专业的中介机构，对目标企业的情况进行全面调查，以确保并购顺利实施。

2.估值风险

一是信息不对称风险。由于跨国并购双方不在同一地理位置，在各种信息的披露同时也可能存在隐瞒的现象，会给目标企业的估值带来极大地影响；二是估值方法选择风险。对企业的估值方法有很多种，对于不同性质的企业，应采取不同的估值办法，这样才能最大程度上保证估值的合理性；三是中介机构能力风险。在跨国并购中，中介机构起着承上启下的重要作用。

3.融资风险

一是内部融资。即企业通过内部经营活动而产生的资金来源。内部融资很难短时间内满足并购所需要的大量资金，并购方使用内部融资时需要考虑自身状况，否则会有影响企业日常经营的风险；二是外部融资。即企业通过权益性融资和债务性融资等方式来获取资金。权益性融资依靠企业发行股票来获取资金，股票数量的多少，很有可能涉及到股东权益。债务性融资指向银行贷款或发行债券来进行融资。

二、A公司和B公司双方背景介绍

A公司是我国唯一一家在境内外四地上市、国际化程度最高的煤炭公司。先后成功发行五次股票、两次债券，实施了十余次战略性并购。B公司是四大矿业巨头之一的力拓集团旗下主营煤炭业务的子公司，其盈利能力较强。

三、A公司跨国并购B公司财务风险及控制措施

（一）决策风险及控制措施

在整个跨国并购过程中，前期的目标选择及战略定位是并购中至关重要的环节，而在此过程中，企业将面临这二个方面的风险。

首先，從战略定位的合理性而言，制定“快、狠、准”的战略定位是企业的首要任务一旦企业决策者做出不利于公司发展战略的并购决定，将会给企业带来巨大的决策风险。A公司在国内煤炭行业中有着举足轻重的地位，近年来致力于对海外市场的开发与扩展。A公司一旦并购B公司成功，那么A公司在澳大利亚的子公司不但产量规模将有显著地提升，而且可以降低澳大利亚子公司的资产负债率，从根本上解决子公司持续亏损问题。

其次，从具体并购目标选择而言：A公司在前期准备中，聘请了专业的中介评估机构对目标企业进行了调研，全方位了解B公司情况，以下是对偿债能力和盈利能力的数据分析：

资产负债率=负债总额/资产总额

从表中可以得出，B公司2016年资产负债率为31.92%，低于行业平均水平，也就是说B公司有着良好的偿债能力。

营业利润率=营业利润/营业收入

从表中可以得出，B公司2016年的营业利润率为20.29%，高于行业平均水平。在全球煤炭行业低迷的大背景下，B公司还可以有如此高的营业利润率，所以，A公司做出并购B公司的决策。

（二）估值风险及控制措施

在并购中，并购方最关心的问题是如何以合理的成本完成并购。在对目标企业的估值过程中，往往会存在诸多影响因素。A公司在考虑各种因素后，认为在估值中主要有以下风险：

一是信息不对称风险。并购过程受很多复杂因素的影响，A公司会很难获取B公司的真实情况，必须采取措施防范；二是估值方法的选择风险。中介机构应该结合此类公司并购案例，再结合B公司实际情况来选择适合B公司的估价方法。三是中介机构的执行能力风险。聘请国内专业的估值机构来对目标企业进行估值，但国内估值机构可能存在对国外企业无法有效识别定价的风险。除了以上风险外，估值中还可能出现评估基准日后汇率的变化影响以及煤炭市场价格和成本的风险，这些风险A公司都要谨慎对待，及时规避。

A公司早在2016年初派其澳大利亚子公司工作人员对B公司进行考察访问，获取更多有关于B公司的情况。同时A公司聘用了中联资产评估集团有限公司作为此次的评估机构，聘用了信永中和（澳洲）会计师事务所对B公司进行审计，聘请律师事务所对B公司的相关未解决纠纷进行处理调查。做好情况调查、风险把控和聘请专业中介机构后，A公司可以在最大程度上降低并购过程中出现的估值风险。本次并购中B公司估值根据评估基准日外汇汇率中间价计算，最终得出B公司估值为1，938，173.08万元人民币。与此次支付的197.62亿人民币相比，差值在可控范围内。总体来说此次并购的估值风险得到很好的控制。

（三）融资风险及控制措施

对于此次并购，A公司面临很大的竞争压力，B公司倾向于现金支付，大量的现金需求使A公司不可能只采取一种融资手段。当期支付的24.5亿美元是子公司首要解决的问题，子公司经过研究决定采用配股和定向增发股票的方式来解决融资问题。

一是配股。子公司将按1股老股配售23.6股新股的比例进行，配股价格为每股0.1美元，相当于子公司最近一个交易日收盘价的7折。按照当前9.94亿的股本，子公司可配发约234.58亿股，融资额约23.5亿美元；二是定向增发股票。A公司的两家贸易商分别认购1亿美元、0.5亿美元。融资金额共计1.5亿美元；此次并购的融资风险经过配股加定向增发股票的方式，得到有效的化解。

四、启示

（一）科学选择目标企业

对跨国并购而言，整个并购活动的基础就是建立在企业发展战略上的。企业要明确自身进行跨国并购的目的，是为了扩展海外市场还是为了获得更多资源。明确目的后就要开始选择合适的目标企业。目标企业的选择是整个并购活动的关键。所选的目标企业一要符合本企业的发展战略；二要自身发展前景良好，有较高的可收购价值。企业要对目标企业进行行业分析和市场占有率分析，也要对企业的真实情况进行全方位了解。除此之外还要对目标企业所在国的政治、经济、文化等各方面进行调查。

（二）合理评估企业价值

1.多渠道获取信息，聘请中介机构

并购的过程复杂而繁琐，其中要涉及到估值、审计、法律事务处理等多方面专业问题，企业不可能具备完善的应对体系，所以就要聘请专业的中介机构为企业提供高质量的信息，帮助企业提高并购效率，防范并购风险。信息不对称是估值中面临的最主要问题，因为双方不在同一国家，对目标企业的市场占有率、竞争力和内部财务状况都没有完整的了解渠道，所以必须拓宽信息来源渠道。

2.选择合适的估值方法

企业在选择专业的中介机构基础上，采用适合目标企业的估值办法，尽可能的降低估值带来的风险。就目前来说常用的估值方法有现金流量法、收益法、市场法等，也有企业在进行目标企业价值评估的时候将期权定理进行引入。在跨国并购中，除了要考虑估值办法的选择，还要考虑目标企业之外的因素，如汇率、产量规模等一系列问题。

（三）科学规划融资结构

融资方式分为内部融资和外部融资，如果并购方盈利能力较好，现金流稳定，那么企业可以用内部融资方式进行融资；如果企业内部资金流动性不佳，可以进行外部融资。企业在考虑自身状况的前提下，选择风险小、成本低、融资阻力小的融资方式，以便于融资后企业能够承担相关费用。根据经验来看，单一的融资方式并不能满足企业大额的融资需要，多种融资方式并行，选择最佳组合，控制各种融资方式所筹集资金的比例，把融资带来的风险降到最低。