万国华 张一峰

“金圆桌奖”在评选中，可考虑将上市公司建立机构投资者参与公司治理的激励措施作为一项细分指标，探索适合中国机构投资者的激励机制。

证监会今年6月发布《上市公司治理准则》（征求意见稿），增设机构投资者专章，并两次提到“鼓励”机构投资者参与公司治理，彰显公司治理的发展趋势。征求意见稿借鉴2015年《OECD公司治理原则》的经验，对机构投资者作出列举式定义、介绍其享有的权利、参与途径以及鼓励对外公开参与公司治理情况及其效果，这广受好评。但笔者认为应透过现象探其本质，该项规定的核心并非列举其享有的股东权利和参与治理途径，而是强调机构投资者身为公司股东的法律地位。作为公司股东，当然享有股东的固有权利，《公司法》有关股东相关规定当然适用于机构投资者股东，而征求意见稿仅是对其作为股东所享有权利的重述、并无突破，因此不应过度夸大其作用。

此次机构投资者以专章形式出现，无外乎两点原因。一是与国际接轨，吸引外国机构投资者投资。首先，机构投资者积极行使股东权利是当前国际公司治理的发展趋势，2015年OECD《原则》设专章规定机构投资者，征求意见稿中的规定是对OECD《原则》的接轨和融合；其次，有利于提高外国机构投资者如QFII，在上市公司中作为股东的话语权，为中国带来资金和先进的境外公司治理经验。二是探寻我国机构投资者参与公司治理的良好模式，以期提高上市公司治理水平。……