张倩

[提要] 在中国境内上市公司并购“一带一路”沿线国家企业的浪潮中，节税考量、退出策略乃至一国的法律监管要求等都制约着上市公司对于并购交易架构的选择。从目前看，上市公司并购中东欧企业可采取直接收购、间接收购两种方式。本文通过两则境外并购实例，分析直接收购和间接收购两种模式下的交易架构及其优势，并从中间国的选择、融资方式等方面提出建议，以期为我国上市公司并购中东欧企业提供有益借鉴。

关键词：直接收购；间接收购；银行并购贷款；非公开发行股份

基金项目：浙江省教育厅科研项目：“上市公司并购中东欧企业的路径选择与法律方案”（项目编号：201636813）

中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2018年6月8日

随着“一带一路”倡议的逐步推进，中国和中东欧国家之间的关系发展进入一个非常重要的历史时期。包括波兰、匈牙利、罗马尼亚等国在内的中东欧国家目前大都处于转型期，急需大量资本对原本国家控股的企业和实体进行私有化。因此，面临这一有利机遇，在中央及各地方政府的政策支持下，中国企业加快收购中东欧老牌企业的步伐。对于我国上市公司而言，海外并购除了有扩展产业链、拓展国际化业务的目的之外，通常还涉及估值考量方面的问题。相对于非上市公司来说，海外并购的操作流程方面无较大差异，但上市公司往往有特殊的融资方式，以及需要满足来自于我国商务部、外汇管理局、证监会等相关部门的监管要求。……