苗卿华

A股上市公司董事会目前只有“届”的概念，并没有分期的概念和实践，但我国法律并不禁止，上市公司完全可以在公司章程中设计条款来形成反收购的防线。这样，即使发生了敌意收购，董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，可以提议采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反恶意收购的目的

2018年6月1日起，A股迎来创建28年对外开放的最重磅事件：正式纳入MSCI指数体系。这意味着A股全面开放，全球资金可配置A股。234只A股分两步纳入MSCI，第一步纳入比例为2.5%，6月1日生效；第二步预计9月生效，纳入比例提升至5%。按5%的市值纳入因子，2018年被动增量资金可能1000亿左右，100%纳入理论上可以带动1.8万亿左右的增量资金。

这次外资进入尽管对上市公司控制权一时不会造成明显威胁，从长远来看则可能有不小的冲击：当前外资是不少上市公司的第一大股东，如苏泊尔、东睦股份、南京银行、北京银行、中国平安。近年来，“门口的野蛮人”现象渐多，如安邦集团、宝能集团为代表的保险资本强势成为一些上市公司的重要股东乃至控股股东，造成控制权之争，有的严重影响了企业经营。控制权防御，由是成为中国资本市场的重大话题。面对资本市场的进一步发展、开放如纳入MSCI，做好控制权防御，上市公司需要未雨绸缪。

不得限制股东合法权利

对起步较早、成熟度较高的资本市场如美国而言，控制权防御已成常态。……