关浣非

编者按：“外派”群体是在一特殊时期、内地干部受组织委派、在一特殊环境工作的一批优秀人才。本书的作者外派香港22年，先后担任数家中资金融机构的主要负责人，从事过银行、保险、信托及上市公司管理工作。本书用记述手法，真人真事描写叙述了作者在港工作的亲身经历，真实袒露了作者对于一些人、一些事、一些情况的看法、判断及感受。

对于有经验的律师来说，起草一份股权买卖协议（S&P; Agreement）并不是一件难事。但在1993年到1994年，中国太平洋保险公司对香港万利保险有限公司（Mandarin Insurance Co.，Ltd）的收购却遇到了一般境外并购不会遇到的问题。

难付的“保证金”

卖方按一般惯例提出了收购方要按拟出售公司资产的一定比例支付保证金的要求。当时内地外汇管理极为严格，在未获得有关单位批准前，外汇管理局不可能允许中国太平洋保险向境外汇出外汇保证金，但在收购协议中不载明这一内容卖方又绝不会接受。

这时中国太平洋保险和交通银行的有关领导则表现出了先接受问题之后再想办法的姿态：先签协议，之后再找向外汇钱的途径。当时协议中对每一项涉及买卖双方权利义务的事都做了时间规定，对中国太平洋保险向Mandarin Insurance支付保证金也做了自签订协议后不超过30个工作日的规定。

协议签完了我以为内地会很快解决外汇保证金汇出问题，但很快我就听到了无法汇出的消息，并让我在香港想想办法。

没办法，我去找了当时的交通银行香港分行总经理方连奎请求帮忙。……