易小丽　闫秀红　张意腾

摘要：在我国，公司可以通过首次公开发行股票和买壳上市两种渠道在资本市场上进行融资。通过前者上市难度较大，因而很多企业选择后者获取上市资格。本文先简要概述了“买壳上市”，进一步探讨了企业“买壳上市”的动因，并对企业“买壳上市”过程中应注意的问题提出了相关建议。

关键词：买壳上市；壳资源；融资渠道

一、买壳上市简述

上市公司最大的优势就是能为公司的持续发展获得稳定的长期融资渠道，保证其能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速扩张。但由于有些上市公司没有及时改善公司结构，创新能力不强，管理水平低下，管理混亂，导致其业绩表现不尽人意，在证券市场失去了吸引力，丧失了进一步筹资的能力。此时上市公司的上市资格，即为“壳”，就成为了一种“稀有资源”。如果要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组，这也就是我们通常所说的“买壳上市”。

“买壳上市”又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。

二、买壳上市动因分析

公司“买壳上市”的目的都各自不同，但根本目的基本都在于获得长期稳定的融资渠道，保障公司在市场竞争中更具优势。目前公司“买壳上市”的动因大致可以归纳为以下几点：

（一）“买壳上市”门槛相对较低。公司上市最普遍的方法是通过首次公开发行即IPO，但公司若想要通过IPO上市就必须达到最低资金注册标准、连续三年净利润为正等硬性要求。而且从公司拟上市到经过当地政府、发改委初审，再到证监会复核、复审，直至公司取得公开发行股票文书，这一过程一般要经过两年以上的时间。正常上市途径的高标准性，让很多有着良好的盈利能力和成长能力的民营公司望而却步。反观“买壳上市”，只要公司能够找到合适的“壳”，通过其上市资格从而实现自身上市，这远比正常上市途径经过的程序，花费的时间与费用都要少。“买壳上市”的低门槛让越来越多的公司选择该种方式实现上市的目的。

（二）拓宽融资渠道，降低财务成本。公司在未上市之前基本依靠自身积累和银行贷款来满足自身发展的需求。但银行贷款这种融资方式门槛较高，银行为了降低贷款的风险，往往会对公司的资质、信誉、成长性等方面提出很高的要求，而且其需要定期还款付息，给公司带来了较大的债务压力，影响公司的后期发展和盈利能力。公司通过买壳上市，可以使公司在资本市场直接进行大规模融资，让其取得比债务成本更低的权益性资金来解决资金短缺的问题，可以从根本上解决公司后续发展资金匮乏的难题。“买壳上市”改善了公司的资产负债结构，增加了公司的融资方式，有利于公司的稳健高速发展。

（三）全球化趋势的推进及自身机制优化的要求。一方面，全球化趋势不可逆转，我国经济也应该适应时代潮流不断优化市场资源配置以加强我国企业在国际竞争中的实力。“买壳上市”解决了资本市场中资源利用不足的问题，加速了资本的流动性，满足了时代要求。另一方面，公司通过买壳实现上市有利于其吸收市场经济环境下的机制，引入现代企业制度，优化自身机制，从而实现规范化运作，进一步扩张自己的经营业务，增强竞争力，为公司的长远健康发展打下良好的基础。

三、相关建议

（一）审慎选择“壳”资源。选壳是“买壳上市”的第一步，是其能否获得成功的关键因素。公司在选壳过程中应该关注产业结构简单、股本结构简单且股本规模小、新兴的目标企业。产业结构简单的企业在被收购后资产重组比较方便且更容易和收购方在经营业务上形成互补关系；股本结构简单便于买壳方一次性完成股权转让，且股本规模小不会对其造成资金上的压力；新兴的公司员工规模小且人员结构年轻化，这不会给买壳方带来社会负担。总之，公司在选壳的过程中要谨慎行事，尽量规避风险，以免选错壳资源给自身带来不必要的麻烦。

（二）选择合适的支付方式以降低买壳成本。对于买壳方来说，只有当买壳交易的总收益大于总成本时是可以接受的。交易成本主要为收购成本，包括为收购过程中支付的现金、股票、注入的资产及债务转移带来的财务支出等。交易收益来自间接上市后的未来盈利及从壳公司获得资产等。目前流行的支付方式大致有：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付六种。公司可以结合自身的情况来选择合适的支付方式或者创新支付方式，使交易成本最小化，降低买壳风险，不给自身带来沉重的经济负担。

（三）保持初心，拒绝投机牟利。公司“买壳上市”根本上是想解决自身发展过程中的资金短缺问题。但某些公司的目的不在于上市而是为了获得投机性收益，他们一般会通过在壳公司和控股公司间进行不公平的资产置换从而获取差价收益，这不仅有可能抵消买壳费用，甚至可以赚取一笔收益；有的公司会利用上市资格在证券市场大规模融资，自己再疯狂套现。这些行为都是不符合商业道德的，上市公司应该要对自己的利益相关者负责而不是满足自己的一己私欲，欺骗投资者，扰乱市场秩序。我们需要高质量的“买壳上市”，买壳公司要保持初心，不以投资牟利为目的。

参考文献：

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[3]黎小靖.我国借壳上市动因分析[J].商，2016（25）：161.

[4]彭晓洁.我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议[J].财会月刊，2011（12）：28-29.

作者简介：

1.易小丽（1998.01- ），女，湖南株洲，南华大学，学生。单位及邮编：南华大学421000

1.闫秀红，南华大学，421000

2.张意腾，衡阳核工业卫生学校，421000。