尚清清

摘 要：企业并购是企业间为了强强联合或优化资源配置等目的而进行的一项庞大而复杂的系统工程，而在其中财务尽职调查关乎企业并购成败，是企业并购中不可或缺的一个组成部分。在全球化市场经济背景下，企业并购现象遍地开花，但并购成功的企业寥寥无几。究其原因，笔者认为信息不对称及道德风险、传统家长制企业治理结构的思维模式、财务信息不明确等是企业并购失败的致命原因。同时一个科学、合理、有效的企业财务并购方案对于企业间并购成功同样至关重要。

关键词：企业并购；财务信息； 尽职调查

1 企业并购财务尽职调查理论研究及问题分析

1.1企業并购财务尽职调查概念

1.1.1企业并购 在理论界关于企业并购的概念问题，大体上说是一个见仁见智的问题。而学者之间对其所下的定义不同在于他们所持的立场的差异性。但通说认为企业并购是指企业之间兼并和收购的行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。从此概念上可以得知，构成企业并购的四个要件：其一，并购行为必须是企业之间实施的，具有主体的特定性；其二，并购行为须为企业之间自愿实施的，具有意思自治性；其三，并购一般而言是有偿的，需要支付相应的对价，具有有偿性特征；其四，并购行为所获得的可能是资产、股权等，在形式上表现为一种所有权的获得。

1.1.2尽职调查 尽职调查（Due Diligence）这一概念最早起源于英美法系的普通法，最早适用于证券市场，后被大陆法系采用，编入成文法中。Due Diligence的字面含义为“适当的或应有的谨慎”；有时还会将它翻译成审查评鉴、核查、审慎的查核、正当注意调查、相当注意义务等。我国法律并没有对企业并购中尽职调查作出全面、系统的规定，在理论上关于尽职调查的程度、时间以及何为尽职等存在争议或是模糊不清，致使我国企业在尽职调查中大部分都是浅尝辄止，并没有深入、全面的执行尽职调查制度。企业也根本就不明白如何做到尽职调查，尽职调查究竟要做多久。

1.1.3企业并购中的财务尽职调查 企业并购的尽职调查根据不同的标准可以进行不同的分类。通常来说，根据其调查的执行主体不同，可以分为收购方的尽职调查与被收购方的尽职调查；根据企业并购尽职调查的时间不同，可以分为：缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。对于此种分类笔者有疑问，企业并购活动是一项全面的、长期的尽职调查活动，尽职调查是一个贯穿于并购前、并购中、并购后的动态的信息获取过程，遗漏了任何一个阶段，都会对企业并购成功产生不良影响。因此，我认为在并购过程中也应该实时对目标企业进行实时调查，这样有利于后期企业的并购整合项目的全面开展。根据调查内容不同，可以分为，法律尽职调查、财务尽职调查和管理尽职调查等，这是对企业并购尽职调查的横向的划分，从而也体现了企业并购尽职调查的复杂性。

1.2企业并购财务尽职调查的问题

1.2.1立法重视不够。企业并购中实施尽职调查是扩大自身的经营规模，提高企业总体的经营效益，以优化资源配置，期望实现利润的最大化为并购目标。因此，财务尽职调查首当其冲为企业并购尽职调查的核心部分，只有进行充分详细的财务尽职调查才能够确定目标企业的评估价格，为并购后的财务整合方案提供较为精确的数据。企业并购过程中的财务尽职调查至关重要。而我国关于企业并购过程中的尽职调查却鲜有规定，抑或是规定的不那么尽如人意，致使企业并购在我国虽然徒具其形，却无法达到真正高质量的并购。立法对企业并购尽职调查的缺失导致了企业在实际并购过程中也随之付之一炬，最终的并购却以失败收场，浪费了大量的人力、物力、财力。

1.2.2并购企业对尽职调查的误解。俗话说“磨刀不误砍柴功”，可是大部分的并购企业却并不明白这个道理，由于我国企业发展的滞后性、企业治理结构仍然是以传统的家族企业式的组织结构、决策模式导致了并购企业在实践中往往是先做出并购决策而后进行并购调查，并购企业的盲目性与无计划性、决策的非理性致使并购企业在实务中并不以所调查的精确数据实施并购行为，对于这种并购之后才开始实施尽职调查，显然具有中国企业并购的特色。此时的尽职调查已丧失其最珍贵的功能——为并购决策提供依据。建立在一个科学、合理的决策程序或决策依据基础上的决定往往会给实践中的具体行动的实施提供更加合适的、成功的方向上的指引；而建立在一个盲目的、情绪化基础上所做出的决定对于实践的指引往往起着阻碍作用，而在企业的并购实践中，大部分的企业却不肯花费时间、精力去做一些“磨刀活儿”，殊不知只有把菜烧的色香味俱全才会不影响吃饭的效率。由于我国在法律观念上素来以追求实体真实为终极目标，却不重视对法律真实的尊重，导致了我国仍然未能完全转化为一个完整的法治社会。

2 企业并购财务尽职调查方案设计

2.1并购前财务尽职调查

2.1.1对并购企业自身的财务尽职调查。如果并购企业作为收购方要收购他人的企业必须首先对于自身企业的财务状况有一个全面而又彻底的把握。以了解是否具备收购条件，如果一味的旨在主观上想要收购他人企业但在客观上却不具备收购的条件，在这种“心有余而力不足”的收购条件下，并购企业就应该停止收购，继续等待时机，期待下次收购。如果强行收购则只会使并购企业与目标企业两败俱伤的结果。

2.1.2并购企业明确并购动机、选定并购对象。一般来说，一个人的思想、动机决定了他的行为。并购企业进行并购的目的、动机的差异将会影响整个并购方案的设计、实施。面对金融型投资者，财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够，同时关注资产质量、或有负债，认清财务风险。面对产业型投资者，应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争要素，结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲，关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者，财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。

2.1.3对目标企业的财务尽职调查。并购企业为了扩大经营规模、提高经营效益而实施兼并、收购活动在社会主义市场经济的自由竞争环境下越来越普遍。在一个自由竞争的社会中，如果自身不够努力，丧失了竞争优势、缺乏创新能力，被另一个企业所收购、替代则是最正常不过的事情。因为要对其进行收购则必须要对其企业进行全面的了解，以断定该目标企业是否值得收购以及以何种价格收购和收购后的管理等问题。在对目标企业进行全面了解熟悉的过程中，其中尤以财务状况为一个企业的核心，任何企业都是以盈利为目的的，如果一个企业自身并没有存在的价值则并购方的收购行为就会变得毫无意义。

2.2并购中的尽职调查

并购中的调查其实是在并购前尽职调查基础上所进行的尽职调查，企业并购的财务尽职调查从横向事项来看，囊括了目标企业的财务管理系统中任何可以评价为财产的资产、相关的的财务工作人员以及目标企业的财务组织管理结构，从纵向时间的范畴来看，并购企业的财务尽职调查涉及并购前的为企业并购提供准确决策数据的前提性的财务尽职调查和并购中动态实时的财务尽职调查。也可以说企业并购中的财务尽职调查分为动态的财务尽职调查和静态的财务尽职调查，而并购中的财务尽职调查调查则属于动态的调查。

参考文献

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