宁海燕

2006年，商务部等六部委联合公布了第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》。其中对于跨境换股的规定：跨境换股涉及的境外标的公司应符合如下条件：

第一，合法设立；

第二，注册地具有完善的公司法律制度；

第三，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；

第四，除规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

其中特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

换言之，进行换股的境外公司是上市公司或境内居民设立的特殊目的公司，都是用于10号文，需商务部审批通过才能实现跨境换股。

本文就近两年三例行业罕见的跨境换股案例进行列举，分析一下在10号文下商务部成功批复的因素有哪些。

一、首旅酒店发行股份收购如家酒店。

2016年3月25日，如家股东大会表决通过了其与首旅酒店集团的合并协议，如家是美国纳斯达克上市公司，红筹未拆，注册地址为开曼群岛，属于外资，该合并于4月1日完成，同时如家从美国纳斯达克完成退市回归A股市场。……