文 / 李 文（蒲公英教育法律研究中心主任）张海鹏（蒲公英教育法律研究中心副主任）

根据《2017中美国际教育白皮书》发布的数据，截至2016年底中国大陆的各类国际学校（含公办学校设立的国际班）总量达到了703所，是世界上国际学校最多的国家。随着新修订的《民办教育促进法》于2017年9月1日正式施行，标志着民办教育分类管理改革正式启动。新民促法的落地对以民办教育为主体的国际学校带来了哪些影响？分类管理改革给民办国际学校带来的是机遇还是挑战？

一、分类管理改革政策要点解读

围绕民办学校分类管理改革，目前已经初步形成了“1+1+2+n”的政策体系。第一个“1”即新修订实施的《民办教育促进法》，第二个“1”即国务院《关于鼓励社会力量兴办教育 促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），“2”即教育部会同有关部委制定的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》，“n”即各个省（自治区、直辖市）人民政府已经或者将要出台的促进民办教育发展的实施意见，目前掌握的情况是已经有九个省份正式出台了本省的实施意见。那么在分类管理改革背景下，民办国际学校有哪些需要注意的政策要点呢？

要点一：允许开办营利性民办学校，对营利性和非营利性民办学校实行分类管理。

根据新民促法的规定，所有存量和新设的民办学校都必须选择登记为营利性民办学校或非营利性民办学校，义务教育阶段不得开办营利性民办学校。营利性民办学校在工商部门登记为有限责任公司或股份有限公司，举办人在办学期间可以分配办学收益，学校终止时可以分配剩余财产；相反，非营利性民办学校登记在民政部门或事业单位登记部门，主要以公益为目的，举办人在办学期间不能取得合理回报和办学收益，学校终止后也不能分配剩余财产，办学结余和剩余财产只能用于继续办学。

一方面，如果选择营利性民办学校，举办人投资教育能够和投资其他产业一样合法地取得投资收益，但营利性学校的市场属性决定了政府的扶持和优惠必然会很有限；另一方面，如果选择公益性的非营利性民办学校，基本上可以享受和公办学校相类似的土地、税收及其他方面的扶持政策，但作为举办者你就不能考虑谋求办学回报了，因为目前政策层面释放的信号是一定会强化对非营利性民办学校等社会服务组织的资金财税监管。现在很多民办学校虽然名义上登记为非营利性学校，但实际上通过大量不合理的关联交易甚至违法违规的手段套取办学收益，随着分类管理改革的推进，这些不合法不规范的办学行为一定会受到严厉的法律规制。

要点二 ：对营利性和非营利性民办学校实行差异化的扶持政策。

此前由于民办学校的身份难以界定，国家对学校的扶持政策比较模糊且难以落实。分类登记实施后，营利性民办学校与非营利性民办学校的身份得以明晰，国家将在此基础上建立差别化的扶持政策体系。新民促法规定，各级人民政府将依法在政府补贴、政府购买服务、基金奖励、捐资激励、土地划拨、税费减免等方面对非营利性民办学校给予扶持，而对营利性民办学校仅仅规定了政府可以通过购买服务及税收优惠等方式给予支持。

要点三：对健全民办学校治理机制和党组织参与决策提出了明确要求。

分类管理改革的重要目的在于促进民办教育规范发展。此前多数民办学校在民政部门登记为民办非企业单位，法人性质与产权归属不清，学校的内部治理也较为混乱。本次分类管理改革以是否分配办学收益为标准将民办学校区分为营利法人和非营利法人，并在此基础上对民办学校法人治理结构提出了明确要求。民办学校要依法制定章程，按照章程管理学校。应当建立董事会（理事会）、监事（会）、行政机构，同时建立党组织、教职工（代表）大会和工会。此外，民办学校还应健全党组织参与决策制度、校长选聘制度、关键管理岗位实行亲属回避制度以及学生代表大会制度等。

要点四：公办学校的国际班政策将进一步收紧。

由于公办学校国际班从诞生之日起就天然存在占用公共资源、加剧教育不公平等硬伤，教育部近年来开始对公办学校举办国际班的政策收紧。2013年教育部出台了《高中阶段国际项目暂行管理办法》，明确对各类高中的“国际部”和“国际班”从招生、收费等多方面予以规范，对部分不符合规定的国际班进行清理或转制。随着新民促法的施行，公办学校的国际班政策将进一步收紧，不少地方已全面禁止审批新的公办学校国际班，实践中已有不少国际班完成了“公转民”的改制，公办学校退出国际学校市场已然成为大势所趋。

二、分类管理改革背景下民办国际学校发展的挑战分析

挑战一：民办国际学校的办学模式面临调整。

新民促法第19条明确规定，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。因此，义务教育阶段的民办国际学校也会受到影响，甚至有一种说法认为，这一规定的出现会导致义务教育阶段的民办国际学校不能再办。此种认识有失妥当。教育部副部长朱之文就新民促法修订相关问题回答记者提问时曾明确表示：“目前我国已经审批设立的民办义务教育学校没有一所是营利性的，即使是收取较高学费的民办中小学也不是营利性的。现有收费较高的民办学校可以按照办学成本、市场需求等因素，根据各地具体办法确定收费标准，保持自己的办学特色，只要符合非营利性民办学校的法律要求，都可以继续举办。”这一罕见的官方发声说明，修法并没有禁止举办义务教育阶段的民办国际学校。而且，根据新民促法规定，营利性民办学校与非营利性民办学校的区分标准在于是否将学校的办学收益在举办人之间进行分配，而非学费的高低。义务教育阶段的民办国际学校仍然属于非营利性民办学校，国家仍会给予相应的扶持和优惠政策支持其发展，当然义务教育阶段民办国际学校的举办者不能分配办学收益。

但是，这种担忧也不无道理。此前，很多国际学校实行的是九年甚至是十二年一贯制办学，同时存在义务教育阶段与非义务教育阶段。分类管理政策明确规定，义务教育阶段不能举办营利性民办学校，这意味着民办国际学校在办学模式上必须有所调整，即将义务教育阶段与非义务教育阶段剥离开来。义务教育阶段的剥离不仅涉及办学思路与模式的转变，还涉及法律、会计等专业问题，需要谨慎地进行。而且，义务教育与非义务教育阶段剥离之后，在课程的设计、义务教育与非义务教育阶段的衔接等方面也将面临一系列新的问题。

挑战二：民办国际学校的教材和课程须经审定。

《若干意见》规定，民办中小学校在完成国家规定课程的前提下，可自主开展教育教学活动。中小学校要执行国家课程方案和课程标准，坚持特色办学优质发展，满足多样化需求。教育部2017年12月印发的《义务教育学校管理标准》也要求，落实国家义务教育课程方案和课程标准，严格遵守国家关于教材、教辅管理的相关规定，确保国家课程全面实施。

在教材的选择上，2005年《教育部办公厅关于做好义务教育课程标准实验教材选用工作的通知》规定，“各地应严格在《书目》范围内选用教材，不得选用《书目》以外的教材，更不得选用境外教材”。2012年出台的《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域 促进民办教育健康发展的实施意见》，对境外教材的态度有所缓和，规定“基础教育阶段的民办学校在完成国家规定课程的前提下可以自主开展教育教学活动；民办学校引进的境外课程需报省级教育行政部门审核，对境外教材应依法进行审定”。根据此意见，民办学校的教材和课程必须经过审定，但各个学校享有一定的自主权。

从表述上看，本次分类管理改革对民办国际学校的教材与课程没有新规定，但其强调国家义务教育课程方案和标准的落实。这意味着，义务教育阶段教材与课程的监督将会进一步强化。2016年11月24日，上海市教委颁布了《上海市教育委员会关于进一步加强本市高中国际课程境外教材审查工作的通知》。该通知明确指出，今后将对上海以“中外融合”课程形式开展国际课程试点的21所国际高中，和以“拓展型研究型”课程形式开展国际课程的试点高中学校所采用的进口教材进行审查。上海的做法应是强化国际学校教材与课程审查的信号。

挑战三：民办国际学校受到的监督日益强化。

新民促法规定，教育行政部门及有关部门依法对民办学校实行督导，建立民办学校信息公示和信用档案制度，组织或者委托社会中介组织评估办学水平和教育质量，并将评估结果向社会公布。民办学校的招生简章和广告，应当报审批机关备案。而且，相关文件还规定，应当明确党组织在学校法人治理结构中的地位，保证党组织在重大事项决策、监督、执行各环节有效发挥作用，推进党组织班子成员进入学校决策层和管理层。可见，为了规范民办学校的办学活动，无论是营利性民办学校还是非营利性民办学校都将面临日益规范和增强的内外部监督。可以预见，为维护国家的教育主权，未来民办国际学校受到的监督和监管一定会日益强化。

三、分类管理改革背景下民办国际学校发展的机遇展望

机遇一：教育投资的营利性有了法律上的保障。

新民促法中最突出、最重要的一个特点就是允许开办营利性民办学校，国家通过立法赋予民办学校包括民办国际学校的举办人享有办学收益权，有利于调动民办国际学校投资人的办学积极性，有利于促进民办国际学校的发展。

机遇二：国家对非营利性民办国际学校的扶持力度有望增强。

在新法明确非营利性民办学校的法人属性和产权规则后，国家将对非营利性民办学校加大投入。例如，新民促法明确规定，对非营利性民办学校可以采取政府补贴、基金奖励、捐资激励等扶持措施。非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠和用地政策。非营利性民办学校教师享受当地公办学校同等的人才引进政策。因此，非营利性的民办国际学校将受到更多的政府优惠和扶持。

机遇三：民办国际学校的融资渠道进一步拓宽。

《若干意见》明确规定，要创新教育投融资机制，多渠道吸引社会资金，扩大办学资金来源。鼓励金融机构在风险可控前提下开发适合民办学校特点的金融产品，探索办理民办学校未来经营收入、知识产权质押贷款业务，提供银行贷款、信托、融资租赁等多样化的金融服务。在此背景下，民办国际学校的融资渠道将进一步拓宽。尤其是未来的营利性民办学校，由于可以形成稳定的利润，资产证券化、融资租赁等融资方式将会更多地出现。

机遇四：营利性民办国际学校的上市障碍消除。

此前由于非营利性的限制，民办国际学校（如枫叶教育）主要通过VIE架构来实现上市。新法明确规定，营利性民办学校可以分配利润，如此一来营利性民办学校将可以直接成为上市的主体。基于民办国际学校规模的不断扩大，以及资本市场对教育产业的良好预期，将来走向资本市场的营利性民办国际学校会不断增多。

机遇五：营利性民办国际学校的并购重组将加速。

随着我国国际学校需求的增长，国际学校的投资热潮未来仍将持续升温。资本的进入将引起营利性民办国际学校的整合和发展。2016年以来，国内上市公司对国际学校的投资活动愈发频繁。因此，在民办国际学校领域，兼并、重组的现象将会大量发生。随着民办国际学校并购重组的持续推进，将形成更多民办国际学校教育集团。

机遇六：政府与民办国际学校的合作更为活跃。

《若干意见》指出，推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励社会资本参与教育基础设施建设和运营管理、提供专业化服务。积极鼓励公办学校与民办学校相互购买管理服务、教学资源、科研成果。探索举办混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。随着政府与社会资本合作模式的广泛推进，优质的民办国际学校将受到各地政府的青睐，为公办学校、非营利民办学校提供各种产品与服务。例如枫叶教育便主要是采取由地方政府提供办学校舍及硬件设备设施，学校建成后交由枫叶运营的轻资产经营模式来实现其不断扩张。

机遇七：国际班政策收紧将为民办国际学校提供更为广阔的发展空间。

根据东兴证券2017年4月发布的《国际学校：引领学业选择新浪潮——教育行业深度报告》显示，自教育部出台《高中阶段国际项目暂行管理办法》政策后，公办学校国际班增速明显下滑，至2015年已经下滑到0.45%；而民办国际学校同比增速稳步上升，2015 年增速达到53.13%。与此同时，随着外籍人员流入及出国留学人群的不断增多，对国际学校的需求正在日益增加，这便为民办国际学校的快速发展提供了更为广阔的空间。

随着新民促法的落地和民办学校分类管理改革的推进，民办国际学校的发展可谓是挑战与机遇并存，总体上讲是机遇大过挑战。随着我国国际教育需求的增长，民办国际学校有望在顺应分类管理改革要求的基础上得到进一步的发展和壮大。