海南大学 李丛

合并报表中的优先股合并抵销问题探析
——基于《优先股试点管理办法》

海南大学 李丛

2014年中国证监会发布了《优先股试点管理办法》,标志着国内与优先股配套的相关法律逐渐完善。但是《企业会计准则》当中针对合并报表中的优先股合并并未给出明确的规定，导致实务中需要编制合并报表的财务工作者陷入困境，有关合并方法五花八门，往往不具有可比性。本文针对优先股在合并报表中的相关会计处理问题进行探讨，尝试对合并报表中的优先股合并抵消问题给出解决方法。

优先股 合并报表 投资收益 利润分配

2014年中国证监会颁发《优先股试点管理办法》（下文统称《办法》），标志着国内与优先股配套的相关法律逐渐完善。该《办法》指出国内可以发行优先股的企业必须为公众公司，并且指出上市公司可通过公开或非公开的方式发行优先股，但非上市公众公司仅可以非公开方式发行。目前国内有关优先股的相关法律法规不断健全，但是《企业会计准则》当中针对合并报表中的优先股合并并未给出明确的规定，导致实务当中编制合并报表的财务工作者陷入困境，有关合并方法五花八门，往往不具有可比性。本文针对优先股在合并报表中的相关会计处理问题在本文进行探讨，尝试着对合并报表中的优先股合并抵消问题给出解决方法。

一、不可转优先股

目前《办法》规定仅允许国内商业银行发行可转为普通股的优先股，其他所有公众公司所发行的优先股均不可转为普通股。本文先介绍不可转的优先股，分为母公司未持有子公司优先股和持有子公司优先股两情况。

（一）母公司没有持有子公司的优先股按照现行相关法律法规规定，子公司在有优先股的情况下，该子公司的净资产优先分配权属于优先股股东，其余部分属于普通股股东。优先股股东的优先权具体体现在以下两点。第一，子公司有净经营效益（净利润）的情况下，优先股股东具有先于普通股股东的权利分配利润——股息的优先享有。不过这里需要区分可累积与不可累积优先股，其中不可累积的优先股股息仅限于当期宣告的部分，而可累积的优先股股息则包括本期宣告及以前年度宣告但尚未支付的股息。第二，子公司净资产中剔除当期股息及红利后的剩余财产，优先股股东依然优先于普通股股东享有财产分配权。该剩余财产的优先权以子公司权益中的其他权益工具账面价值为限。当然，如果公司章程另有规定，子公司按照高于其他权益工具账面价值向优先股股东分配剩余财产的，则从其规定。

笔者以母公司未持有子公司不可转优先股为例，详细介绍实务中相关工作的标准流程。

［例1］集团公司甲在2012年12月31号通过要约收购获得了非商业银行类B上市公司75%的股权（普通股股权，此时B公司尚无优先股），取得了该公司的控股权，并购支付方式为现金，合计支付6300万元。购买日，该公司净资产的市场公允价值与其账面价值一致，均为8000万元。净资产由以下几个部分组成，其中股本5500万元、留存收益700万元、资本公积1800万元。与此同时，该公司于2013年1月1日对外通过公开方式发行15万股优先股，面值100元每股。该优先股主要条款如下：采取固定股息率方式计算股息，股息率8%，本期尚未支付利息部分累积到下一期，该优先股赎回条款约定选择权属于B上市公司，同时该优先股没有确定强制付息条款。2013年B公司净利润为100万元，2014年初宣告优先股股利合计60万元。假设条件：不考虑其他条件，集团公司甲并不持有2013年度B上市公司发行的优先股。

分析：甲集团公司在合并报表中如何进行相关账务处理，需要区分母公司是否持有子公司的优先股区别对待。由于本题假设母公司甲集团并未持有B公司的优先股。故按照以下两个步骤进行处理。

（1）该融资工具的属性判断。根据现行《企业会计准则》及证监会《办法》的规定需要从赎回条款及强制付息两个层面判断某些融资性工具属于权益性的融资工具（优先股）还是属于债务性的融资工具（金融负债）。对于优先股的其他条款如何界定并不影响优先股的属性确定。按照规定，从赎回角度而言，若赎回条款的决策权属于融资方则确认为融资方的权益工具；若赎回条款的决策权属于投资方（资金提供方）则确认为融资方的金融负债。在例1当中，约定了赎回条款且决策权属于融资方即B公司，故应考虑将该优先股确认为权益性工具较妥。按照规定，从强制性付息条款角度而言，若存在强制性付息条款则需要发行人将其确认为金融负债，没有强制性付息条款的则需要发行人（融资方）将其确认为权益性工具。在例1当中，B公司并没有强制性付息的义务，即意味着发行人B公司将该优先股确认为权益性工具。为此，综合赎回条款及强制性付息条款两个层次的分析，本案例中B公司发行的优先股需要确认为权益工具。

（2）合并报表中的相关账务处理。

第一，利用权益法调整甲集团个别报表。按照2015年最新修订的长期股权投资会计准则的规定，不再要求对子公司的长期股权投资按照权益法调整。不过，实务工作中绝大多数均运用此方法进行调整，并且该方法便于合并抵消。由例1可知，2013年B公司实现净利润为100万元，优先股现金股利60万元，考虑该优先股股息属于可累积，而优先股应该享有的净利润为1500×8%=120万元，故本期甲集团对B公司的投资收益为（100-120）×75%=-15万元。甲集团个别报表调整，借记“投资收益-B公司”，贷记“长期股权投资-B公司”，金额15万元。

第二，合并报表工作底稿中的权益及利润抵消分录。甲集团公司编制合并报表的工作底稿中首先抵消B公司的相关净资产，其次抵消甲集团确认的投资收益与B公司确认的利润分配。甲集团抵消B公司的相关净资产，该环节需要确定少数股东权益。少数股东权益由三部分组成：2013年1月1日优先股的账面价值1500万元；优先股股东尚未支付的股息部分120-60=60万元；少数普通股股东对B公司净资产享有的份额（8000+100-120）×25%=1995万元。三者合计即为少数股东权益3555（=1500+60+1995）万元。抵消甲集团确定的商誉合计6300-8000×75%=300万元。相关抵消分录如下（单位：万元）:

借：股本——B公司5500

商誉——B公司300

资本公积——B公司1800

留存收益——B公司740［700+（100-60）］

其他权益工具——B公司——优先股

1500（15×100）

贷：长期股权投资——B公司6285（6300-15）

少数股东权益——B公司3555

其次，合并工作底稿抵消B公司利润分配。需要抵消少数股东损益：一是少数普通股股东对B公司2013年净利润应享有的份额-5万元=（100-120）×25%；二是优先股股东股息120万元。抵消分录如下（单位：万元）：

借：留存收益——B公司——年初700

少数股东损益——B公司115（120-5）

贷：利润分配——B公司——优先股股息60

留存收益——B公司——年末740

［700+（100-60）］

投资收益——B公司15

（二）母公司持有子公司发行的优先股若母公司持有子公司发行的优先股，则需要解决以下两个问题：一是母公司持有的优先股该如何确认；二是母公司的投资成本与应享有的子公司净资产份额之间的差异如何处理。针对第一个问题，考虑优先股并不具备普通股相关的表决权，无论持有份额占子公司优先股比例多大，均不宜确认为“长期股权投资”，应确认为“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”较为合适。针对第二个问题，由于合并报表中优先股股东一般情况下确认为母公司的少数股东，为此在此处可视同“母公司持有子公司少数股东股权”处理，母公司针对这优先股的初始投资成本与期末应享有的净资产额部分调整“资本公积”、“留存收益”。

［例2］母公司持有子公司（年初起算）35%的优先股，每股面值100元，初始投资成本为530万元，管理层将其计入“交易性金融资产”。当年子公司净利润为400万元，年初购买的优先股股价为100元每股。（假设其他部分同例1）

分析：合并报表中相关账务处理（与上文一致的地方不再举例，按照同样方法处理）。首先抵消交易性金融资产“优先股”部分的公允价值变动。母公司当年个别财报确认的公允价值变动损益为15×105×35-530=21.25万元。则抵消分录为：

借：公允价值变动损益——子公司优先股21.25

贷：交易性金融资产——子公司优先股21.25其次，股权法调整对子公司的权益投资，调整金额为280万元（400-120），处理类似例1，不再赘述。不过，考虑母公司持有优先股而享有净利润，则需要进行调整，具体金额为42万元（120×35%）。调整分录为借记“交易性金融资产-公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”，金额为42万元。再次，抵消母公司对子公司的净资产和利润分配，具体步骤参考例1。

二、可以转换为普通股的优先股

根据《办法》仅允许商业银行类企业可以发行可转换为普通股的优先股，本文先以商业银行类企业发行可转换优先股为例介绍，同上文，分别以母公司持有和未持有子公司（商业银行类）优先股两种情形介绍。

（一）未持有子公司发行的优先股根据《办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》规定，商业银行若在发行的优先股条款中有强制转换普通股条款，则触发后必须强制转换。同样，根据规定，商业银行在优先股条款中需明确其作为发行方有权取消股息支付且不构成违约，同样不允许附有回售条款。在实务处理中，若转换比率（数量）固定，则该优先股确认为发行人权益性工具，若转换比率（数量）不固定，则优先股确认为发行人金融负债。

［例3］母公司A集团某年年底取得商业银行子公司乙70%的股份，A集团的初始投资成本为6000万元，乙银行净资产账面价值为8000万元（购买日净资产账面价值与公允价值一致）。净资产明细分为，股本4000万、留存收益2000万，资本公积2000万。次年年初子公司乙银行发行可转换为普通股的优先股10万股，100元每股。相关条款规定，股息率固定为10%；若发行人核心资本充足率6%时，该10万股优先股强制转换为普通股，转换价格为每年年初每股净资产。假设母公司A集团此时并没有认购优先股，次年乙银行的净利润为1000万元，当年年末核心资本充足率6%，股东大会决定优先股全部转换为普通股。

分析：由于“例3”转换价格确定为每年年末乙银行的每股净资产，及转换数量固定，再考虑该优先股并无强制性回售条款，故发行人乙银行需将其确认为权益性工具。有关合并报表处理如下。

第一步，权益法调整A集团公司的个别报表（原因分析见上），当年乙银行净利润，A集团按份额享有投资收益为1000×70%=700万元。故需要调整“长期股权投资收益-乙银行”账面价值的基础上将该收益确认为“投资收益-乙银行”，金额为700万元。

第二步，合并报表过程中工作底稿。首先，抵消乙银行净资产。考虑当年年初每股净资产为2元（8000/4000=2），则转换为普通股的数量为，10×100/2=500万股。转换后，则转换后A集团的持股份额变为4000×70%/（4000+500）=62. 22%。可发现因优先股股东转换为普通股股东，稀释了母公司的持股。具体影响为：转换前母公司对子公司乙银行的份额享有为（8000+1000）×70%=6300万元；转换后，应享有的份额=（8000+1000+1000）×62.22%=6222万元。稀释的差额为78万元，依次调整“资本公积”、“留存收益”。除此之外，少数股东权益的计算基本与前文类似，在此不再赘述。账务处理如下：

借：股本——乙银行4500（4000+500）

商誉——B公司400（6000-8000×70%）

资本公积——B公司2578（2000+500+78）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

贷：长期股权投资——乙银行6700（6000+700）

少数股东权益——乙银行3778

［（8000+1000+1000）×（1-62.22%）］

其次，A集团公司投资收益与乙银行利润分配抵消。

借：留存收益——乙银行——年初2000

投资收益——乙银行700

少数股东损益——乙银行300

贷：留存收益——A集团——年末3000

（二）持有子公司发行的优先股针对母公司持有子公司（商业银行）发行的优先股，需要做如下几项调整。第一，母公司初始购买优先股的投资成本与按持股比例享有的份额之间的差额，视同对子公司少数股东权益处理，调整“资本公积”、“留存收益”。第二，母公司按照份额享有的优先股公允价值变动额在转换时与转换截止时之间的差额，同“第一”处理。第三，转换前后母公司持股比例变化导致的股份稀释或反稀释，差额同“第一”处理。

［例4］母公司A集团以现金方式购买子公司乙银行发行的优先股合计20%，初始投资成本为200万元，计入“可供出售金融资产”，年末该优先股每股公允价值为105元。其他资料同例3。具体合并处理如下。

分析：第一步，权益法调整个别财务报表。集团A的个别财务报表需要将确认为可供出售金融资产的公允价值变动（计入其他综合收益=20%×50=10结转为投资收益。最后，按照A集团持有的乙银行份额确认为投资收益的700万予以调整，故需要调整“长期股权投资收益-乙银行”账面价值的基础上将该收益确认为“投资收益-乙银行”，金额为700万元。

第二步，合并报表工作底稿。首先，抵消B公司净资产。注意抵消的长期股权投资包括三部分，一是70%的初始投资成本6000万元，而是权益法调整的投资账面价值增加700=1000×70%万元，三是优先股按照公允价值的结转额为210=10×105×20%万元。注意资本公积包括四部分，一是年初的资本公积2000万元；二是优先股转股增加的资本公积500万元；三是按份额享有的转换时与截止转换时优先股权益变动差额10万元=（1050-1000）×20-0；四是转换前与转换后母公司A股份稀释按享有份额计算的差额56万元。由于此处没有考虑母公司购买优先股相关费用与溢价，则初始投资成本与初始享有份额之间并无差异。

计算转换后的A集团持股份额=（4000×70%+500× 20%）/（4000+500）=64.44%

借：股本——乙银行4500（4000+500）

商誉——B公司400（6000-8000×70%）

资本公积——B公司2578（2000+500+10+56）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

贷：长期股权投资——乙银行6910

（6000+700+210）

少数股东权益——乙银行3568

其次，A集团公司的投资收益与乙银行利润分配的抵消（原理、分录同上，不再赘述）。

［1］财政部：《企业会计合并报表暂行规定》财会［1995］11号。

［2］财政部：《企业会计准则第33号——合并财务报表（2006）》财会［2006］3号。

［3］财政部：《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》财会［2014］10号。

［4］黄宇：《浅谈新会计准则中合并财务报表的影响及范围》，《中国总会计师》2009年第6期。

［5］林少群：《新会计准则下企业合并财务报表的差异研究》，《中国乡镇企业会计》2011年第3期。

［6］霍全平：《新企业会计准则下合并财务报表的编制模型》，《财会研究》2009年第10期。

（编辑 周谦）