（中国邮政储蓄银行北京101100）

国际金融工具会计准则在2008年的金融危机中曾备受指责。金融危机过后，迫于世界主要经济体的压力，国际会计准则理事会 （IASB）于2014年7月24日发布了《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）最终稿，定于2018年1月1日起实施，允许提前采用。我国财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，四项准则的主要内容与IFRS 9一致，我国部分企业最早也应于2018年1月1日起实施。但是，我国新金融工具会计准则在具体实施过程中可能存在一定的局限性，会对我国金融体系的稳定性带来不利影响，本文对此进行探讨。

一、新金融工具会计准则的局限性

（一）分类与计量。我国新金融工具会计准则并未解决金融工具分类与计量中的不确定性和复杂性问题，其背后隐藏的博弈关系也值得深究。

1.FVOCI的产生是利益集团博弈的结果。上世纪80年代美国储贷危机后，时任美国证券交易委员会（SEC）主席的理查德·布雷登向参议院建议，为了解各金融机构的投资头寸以便实施动态监管，对公众公司的证券投资应以公允价值计量，但这遭到了时任美联储主席格林斯潘、财政部长布莱迪等人的反对，他们认为该规则将加大利润的波动性，可能会对金融稳定产生潜在不利影响。两方压力下，FASB于1993年发布的FAS 115中创新性地提出了“交易性证券”与“可供出售证券”两类金融资产，将金融资产划分为三类：持有至到期证券、交易性证券、可供出售证券。其中“交易性证券”以公允价值计量且其变动计入损益 （简称FVPL）。“可供出售证券”以FVOCI计量，选择计入哪类资产取决于管理层的意图，这就同时兼顾了证券业和银行业的利益，这就是FAS 115中金融资产分类规则的来源。在颁布FAS 115时的投票中，代表两方利益的FASB成员也发生了激烈的争论，七位成员中有两位投了反对票。可见，FVOCI的产生是美国银行业与SEC博弈的结果。然而，24年前的那场争论影响至今，IFRS 9和我国新金融工具会计准则中仍然同时保留了FVPL 和 FVOCI。

2.分类的不确定性。

（1）业务模式测试的不确定性。管理层意图决定了金融工具的初始分类。管理层具有公允价值选择权，相当于给予了管理层凌驾于规则之上的自由，降低了规范要求；同时，业务模式取决于企业管理金融工具的方式，这与IAS 39和我国旧金融工具会计准则中按持有意图决定金融工具分类并无差别。

（2）合同现金流量特征测试的不确定性。一是基本借贷安排。我国新金融工具会计准则要求本金及未偿付本金之利息的合同现金流量应与基本借贷安排相一致，但是对基本借贷的界定并不明确，与基本借贷相一致的信用风险、其他借贷风险 （如流动性风险）、成本和利润的对价等更无从判断。二是针对货币时间价值的对价的评估。IFRS 9和我国新金融工具会计准则要求企业自行评估货币时间价值要素，IFRS 9要求评估时需确定合同现金流量与基准现金流量是否 “显著不同”，在考虑可能影响合同现金流量的因素时仅考虑“合理可能”的情形，但并未对“显著不同”“合理可能”予以明确。而我国新金融工具会计准则几乎完全省略了货币时间价值应如何评估的内容。三是对于包含展期、提前偿付等合同条款的金融资产，我国新金融工具会计准则规定因展期或提前偿付所支付的额外补偿只要 “合理”，就不影响合同现金流量特征，但同样未给出“合理”的判断标准。

（3）操作的复杂性。一是金融资产分类判断的复杂性。业务模式测试涉及如何评价金融资产业绩、影响业绩的风险、业务员的激励方式、金融资产出售的原因、频率、时间等。合同现金流量测试涉及基本借贷安排的利息要素、计价货币、利率变动的累积影响、影响未来合同现金流量的因素、提前偿还或予以展期的补偿是否合理等。二是实务操作难度加大。例如，一些贷款由于设置了提前偿付权、浮动利率等条款，需要评估其合同现金流量是否仅为 “本金及未付本金之利息”；对于同时存在优先级和次级持有人的证券投资，由于两者承担的信用风险存在差异，可能需要按照不同的计量类别进行核算。所以，与IAS 39和我国旧金融工具会计准则相比，IFRS 9和我国新金融工具会计准则加大了金融资产分类、核算和管理的难度。

（二）资产减值。资产减值会计是美国公认会计原则（GAAP）制定者为迎合美国银行业、企业管理层所炮制的规则。“预期信用损失模型”赋予了企业巨大的盈余管理空间。

1.金融资产减值会计的形成。

19世纪末，商业银行是企业资金的主要来源，为满足银行业对借款人偿债能力评估的需求，公共会计师行业提出了谨慎性原则。大萧条后，SEC忙于制止公众公司记录资产增值，却忽视了资产减值的可能危害，而资产减值非常受注册会计师“欢迎”，因为这给予了管理层调节利润的空间。在1938年美国注册会计师协会获得GAAP制定权后，“谨慎”的会计快速发展起来。

二战后美国出现了通货膨胀。一些企业管理层批评历史成本 “高估了利润”。于是美国注册会计师协会允许企业管理层针对或有负债、存货等事项提取准备金，资产减值会计业已形成并快速发展 （当时准备金被直接计入资本公积，不冲减当期利润）。相应地，金融资产减值相关规则也逐步建立起来，见表1。

次贷危机后，IASB提出了三阶段预期信用损失模型，摆脱了IAS 39中存在“客观证据”才能对金融资产计提减值的要求，基本理念与巴塞尔委员会监管要求相一致，反映了银行业对IASB的重大影响。

表1 GAAP中部分金融资产减值规则

2.预期信用损失模型的局限性。

（1）确认存续期预期信用损失的时点。首先，IFRS 9和我国新金融工具会计准则要求基于初始确认后信用风险是否显著增加，来判断是否确认存续期预期信用损失，是否显著增加应考虑违约风险的变化，但并未对“显著增加”“违约”给出界定（IFRS 9仅给出了一个可推翻的假设，“违约”最晚不应晚于逾期90天），这给企业的盈余管理提供了空间。其次，当前我国大多数金融机构缺乏相关信息化数据库，企业就算抱有评估信用风险是否显著增加的美好初衷，也缺乏数据基础。第三，IFRS 9和我国新金融工具会计准则都列举了一个可推翻的假设，即如果付款逾期超过30天，则表明信用风险显著增加。根据IFRS 9，如果在无须付出不当成本或努力（undue cost or effort）的情况下可获得合理及可支持的信息，表明即使逾期超过30天，信用风险仍未显著增加，则主体可推翻上述假设。这可能导致一些企业直接以逾期是否超过30天作为标准进行简单判断，而未考虑资产的实际情况，违背了预期信用损失模型的设计初衷。

（2）“12 个月”。IFRS 9 和我国新金融工具会计准则都要求，如果金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加，则应当按照相当于12个月预期信用损失的金额确认损失准备。为什么是12个月？缺乏足够的理论支撑。此外，对于信用风险主要集中在后期的金融工具，12个月也许并不恰当。例如一项3年期按月计息到期一次性还本的贷款，信用风险主要集中在3年后的本金，此类资产直接确认存续期减值损失也许更为恰当。

（3）预期信用损失的计量。信用损失被定义为合同现金流量与预期现金流量的差额。但是，如何判断预期现金流量的金额、概率，我国新金融工具会计准则未提供一致的标准。其次，IFRS 9提供了“准备矩阵”作为计量预期信用损失的便捷方法 （见表2），但“准备矩阵”由企业根据历史经验自定，这将降低企业间会计信息的可比性。此外，与确认存续期信用损失的“30天”类似，“准备矩阵”可能会导致一些企业直接进行简单判断，而未考虑实际情况。

表2 IFRS 9列举的应收账款准备矩阵

（三）套期会计。忽视个体与整体的关系将导致套期会计成为掩饰投机的工具。赋予企业过多的自主选择权则会严重降低会计信息的质量。

1.套期会计的起源。上世纪70年代浮动汇率制登上历史舞台后，美元汇率常常发生较大波动，企业规避外汇交易风险的需求逐渐强烈。70年代初，芝加哥商品交易所首先推出了外汇期货合约，到80年代初，期货、期权、互换等衍生工具均已出现，社会亟需一套规范、统一的金融衍生工具会计规则。在此背景下，FASB于1981年12月发布了《FAS 52——外币折算》，提出将投机与期货套期保值分开进行会计处理，套期会计由此发展起来。此后，参照 GAAP，IASB在 IAS 32和IAS 39中也规范了套期会计规则。然而，自诞生之日起，金融衍生工具套期保值与投机的功能就密不可分，这就决定了套期会计规则可能会增加企业风险，其发展必然步履蹒跚。

2.一般套期会计规则的局限性。

（1）仍然可能成为掩饰投机的工具。在IFRS 9下套期会计的目标为反映企业风险管理活动的影响，但是套期会计规则仅针对一个具体的经济事项，并未着眼于企业整体。显然，一个具体经济事项收益的波动，未必会带来企业整体收益的波动。例如，如果存款和贷款均是与市场利率挂钩并同向变动的浮动利率，那么存贷款利率风险将会被对冲，但单独来看，无论是存款还是贷款，商业银行都将承担利率变动风险，如果单就存款或贷款进行套期并利用套期会计规则进行处理，套期会计就演变成了掩饰投机行为的工具。我国新金融工具会计准则虽然将风险管理目标限定到某一特定套期关系层面和特定风险敞口，从理论上解决了个体和整体的冲突，但并未解决套期会计能有效掩饰投机行为的弊端。

（2）相关概念缺乏定义。包括“主要条款”（critical terms）（IFRS 9 在风险成分指定、评估套期有效性的方法、套期无效部分的计量、套期比率的调整等多处提及，我国新金融工具会计准则在期权的时间价值处提及）、“极可能发生”（highly probable）（预期交易作为符合条件的被套期项目的要求）、“主导（dominate）地位”（套期有效性要求经济关系产生的价值变动中，信用风险影响不占主导地位）等概念缺乏明确定义带来了更多的主观性，加大了监管和实际操作的难度。

（3）赋予企业过多的自主选择权。一是是否使用套期会计的选择权。即使相关交易完全满足应用套期会计的条件，对套期会计的使用仍非强制性要求。例如，应用套期会计，首先应书面记录风险管理的目标及策略等，如果不记录，就可以不使用套期会计。二是对套期有效性的评估。在取消80%—125%标准后，并未规定评估套期关系是否满足套期有效性要求的具体方法，仅提出一些原则性要求。三是将被套期项目账面价值调整为公允价值。公允价值套期要求将符合条件的被套期项目均调整为以FVPL计量。在取消了套期有效性定量标准后，这又将是一个盈余管理工具。四是“再平衡”的选择权。是否进行再平衡仍然由企业自主决定，因为再平衡的点（即套期比率发生多大偏差时需要再平衡）由企业决定。五是套期会计的终止。虽然在套期关系仍然满足风险管理目标和套期会计其他所有认定标准的情况下，不允许自主解除指定，但这几乎没有实际意义。企业可通过出售套期工具、改变风险管理目标等方法随时终止套期会计。六是信息披露要求。IFRS 9和我国新金融工具会计准则中列举的套期会计相关披露要求并不完整。例如，未要求披露满足套期会计运用条件的经济事项未使用套期会计进行核算的原因等，而这些信息可能对正确理解企业风险管理战略、财务状况和经营成果有重要影响。

（四）公允价值计量。作为金融工具会计准则的基础计量属性，公允价值的顺周期效应以及定义和分层计量中的问题应予以高度重视。

1.公允价值的“顺周期效应”。

（1）引发 20世纪 20—30年代的大萧条。1898年，在美国高等法院判决《史密斯和阿迈斯》（Smyth v.Ames）案后，对资产重新估值以调整其账面价值的做法逐渐流行。1900年以后，以“评估价值”或“现行价值”等形式体现的“公允价值”大行其道。根据SEC的报告，在1925—1934年间调查的208家企业中，约75%对资产进行了重新估值，其中大多数为“增值”。由于缺乏规范、统一的会计规则，对资产随意估价导致市场利润虚高，“顺周期效应”导致市场出现一片虚假繁荣，道琼斯工业指数在1929年9月3日达到顶点，但随即出现断崖式下跌，两个月下跌近50%，在1932年见底时下跌近90%。公允价值会计为企业财务造假提供了工具，其顺周期效应也是导致股市虚高、崩盘的重要原因。

（2）扩大了2008年的次贷危机。大萧条后对资产评估增值的做法被SEC严格限制。上世纪80年代美国储贷危机中，历史成本计量因未能及时反映出储贷协会的潜在亏损而饱受批评，公允价值会计迎来又一个大发展时期。在2008年的次贷危机中，金融机构确认的巨大而未实现的“账面”损失，影响了投资者的心理，导致其恐慌性抛售金融机构股票，而这又迫使金融机构计提更多的拨备，进一步确认“账面”损失，从而陷入“价格下跌——资产减值——恐慌性抛售——价格下跌”的恶性循环之中，最后导致大量金融机构纷纷倒闭。因此，“顺周期效应”导致金融机构 “过分”地确认潜在损失，正是扩大次贷危机的重要原因。

2.公允价值的定义。IFRS 13和我国公允价值会计准则将公允价值定义为：市场参与者之间在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项负债所需支付的价格。

（1）公允价值并不完全“公允”。上市公司股票以市场报价作为公允价值，但市场报价反映的仅是边际投资者的预期，未体现控股权价值，还受到股票市场整体行情、买卖双方力量相对强弱等的影响，因此并不能代表企业的真实价值。FASB对此也予以认可，其于1991年发布的《FAS 107——金融工具公允价值的披露》中就曾指出，因购买或者出售数量的差异可能影响金融工具报价，而报价正是决定公允价值的基础。

（2）公允价值的定义存在矛盾。FASB、IASB发布的公允价值会计准则以及我国财政部于2014年1月26日发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》中都将公允价值定义为“脱手价格”，但部分未上市交易的衍生工具根本就没有“脱手价格”，此时应如何确定公允价值呢？IFRS 13和我国公允价值会计准则规定，企业可以通过估值技术计算公允价值，估值时应采用资产负债定价时包括风险等的假设。可见，对于无可观察价格的金融工具，其公允价值实际上是金融估价数学模型计算的结果，这无疑与公允价值所定义的“脱手价格”相冲突。同时，计算模型中还包括“假设”，难道要以假设的数据计算的结果作为入账依据？

3.公允价值分层计量。IFRS 13和我国公允价值会计准则按照三个层次划分估值技术的输入值 （从第一到第三层次依次为：未经调整的活跃市场报价；活跃市场报价以外的可观察的直接或间接的输入值；不可观察输入值），但这并未解决估值的可靠性问题，尤其是第三层次的输入值，直接来源于企业管理层，这就赋予了企业操纵公允价值和利润的空间。近几十年来，衍生工具层出不穷，部分OTC衍生产品的市场参与者非常少，相关条件或参数由买卖双方“个性化”定制，只能依靠第三层次即不可观察输入值进行估值，投资者以此为依据进行投资决策，将增加投资失败的可能性，监管机构也难以据此进行有效监管。

二、追本溯源：目标和利益的冲突

决策有用观（Decision Usefulness）大行其道，导致国际财务报告准则背离了会计的目标。国际财务报告准则制定者的特殊背景，决定了国际财务报告准则必然服务于西方国家的证券业与银行业，这也是导致我国新金融工具会计准则存在局限性的重要原因。

（一）国际财务报告准则的目标。

1970年美国会计原则委员会曾指出，财务会计报告应反映过去的交易或已存在的事项。FASB在第1号和第3号概念公告中也指出，会计信息应主要反映已发生的交易或事项的财务结果。1989年，IASB在《关于编制和提供财务报表的框架》中提到，“财务报表并不能提供经济决策所需的全部信息，因为财务报表主要描述过去”。可见，FASB和IASB对于财务报告“反映过去”的目标是非常清晰的。然而，决策有用观大行其道，GAAP和国际财务报告准则已经背离了其最初的目标。

根据现行国际财务报告准则前言，IASB的目标包括 “……制定一套……财务报告准则。这套准则应当……帮助世界各资本市场投资者……进行经济决策”。《财务报告概念框架》也指出，“通用目的财务报告的目标是提供……做出……决策的财务信息”，“这些决策包括买卖或者持有权益、债务工具……”。在此“决策有用观”指导思想下，财务报告的相关性大于可靠性，因为可靠但与决策不相关的信息是无用的；除已经发生的经济业务外，企业还必须确认那些尚未发生但可能影响企业的经济业务；为确保信息决策有用，对会计信息精确度不应过高要求。可见，“决策有用观”将会计带上了金融分析的道路，导致国际财务报告准则更像是一套金融分析规则。

（二）国际财务报告准则制定者。

截至2016年，监督理事会仍然是制定国际财务报告准则的最高机构。其成员包括SEC、欧盟、国际证监会、日本金融服务管理局、巴西证券交易委员会、韩国金融服务委员会，以及新兴市场委员会的代表，巴塞尔委员会为无表决权观察员。显然，在监督理事会中证券行业代表占据了主导地位。此外，IASB同样由证券业和银行业的代表控制，2016年IASB的14位成员中，至少有8位曾任职于相关国家证监会或金融系统。由于证券投资需面向未来进行分析决策，这就解释了国际财务报告准则中公允价值计量、预期信用损失模型、套期会计等规则的根本来源，也决定了国际财务报告准则将与会计的基本目标越走越远。另一方面，新兴经济体中仅有中国、巴西、南非三个国家在IASB有代表，不足成员总数的1/4，所以国际财务报告准则也很难体现（或者兼顾）新兴经济体和其他众多发展中国家的利益。

（三）有用财务信息的定性特征。

1.重要性。IASB并未给出统一量化的判断“重要性”的标准，因此，是否重要由企业自定，企业也就能按照自身意图对外披露信息。

2.忠实表达。忠实表达要求完整、中立、无误，其中“中立”是指“以不带偏见的方式选择与列报财务信息”。但国际财务报告准则是由证券业和银行业代表制定的，因此很难实现“中立”。

3.可比性。可比性是指能够令使用者识别、理解各项目之间的相似性及差异的定性特征。然而，公允价值计量（例如第三层次输入值）、预期信用损失的计量、套期有效性等根本就不具有可比性，金融工具会计准则对财务信息的要求与具体操作规则相冲突。

4.可理解性。可理解性是建立在报表使用者有 “合理的商业和经济活动知识”基础上的，就像准则所描述的那样，“即使博学和勤勉的使用者，也需要寻求顾问帮助理解”，可理解性难以实现。

三、结论

在本土法律框架下，以历史成本计量与公允价值披露为基础，根据我国国情不断完善金融工具会计准则，应是金融工具会计准则未来的发展方向。同时，应保持金融工具会计准则与金融监管规则的相对独立与有机统一。

（一）依法制定会计准则。《会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证。《会计基础工作规范》要求，除结账和更正错误的记账凭证可以不附原始凭证外，其他记账凭证必须附有原始凭证。《会计法》释义中指出，会计核算不包括对经济活动事前的预测、决策、管理控制等内容，是对已经发生的经济业务事项所进行的事后记录、计量和反映，是事后核算。但是，公允价值计量、确认预期信用损失等规则均属于对尚未发生的经济事项的会计处理，缺乏法律证据（即原始凭证）的支持，是与我国《会计法》相悖的。

（二）坚持历史成本计量与公允价值披露。公允价值会计之所以会重新走上历史舞台，根源在于20世纪70年代的通货膨胀和80年代的储贷危机，金融分析者们认为历史成本未能反映企业在当时的价值和风险。然而会计的目标是如实记录已经发生的交易或事项，反映企业过去的业绩，并不是反映企业当前或未来的价值从而服务于金融分析，所以，不应将储贷危机的原因归咎于历史成本。美国证券行业故意混淆会计和金融分析，在20世纪80年代未按照金融分析规则去分析储贷协会面临的风险，而是以历史成本信息作为分析监管的依据，其分析监管的思路是有缺陷的。所以，历史成本其实是美国证券行业为应对投资者、掩饰其金融分析和监管规则的缺陷所抛出来的“替罪羊”。回归会计的本质，摒除假设、预期等金融分析思想，以真实发生的交易或事项作为依据入账，才是正确的会计规则。对此，美国著名会计学者利特尔顿早有论述：“企业会计的原始数据来源于经济事实”，“探求真相和反映真相是会计职能的重要部分”。当然，这并不是说应完全放弃公允价值，关键在于应明确区分会计与金融分析的界限。为提高决策有用性，有必要按照金融分析的思路计算公允价值，并在附注中予以披露，尤其是对于金融衍生工具，披露其公允价值对于正确理解和使用财务报告非常必要。

（三）推动会计准则与金融监管规则的相对独立与有机统一。

一方面，会计准则与银行业、证券业的监管规则在目标和要求上存在差异，这决定了按照会计准则列报和披露的数据，必然难以完全满足银行业、证券业监管信息的使用需求，强行将三者融合在一起，将造成会计准则的混乱和难以理解，也不利于有效监管。例如，对于公允价值会计，银行业为确保客户的偿债能力，倾向于严格限制公允价值的使用；而证券业需评估企业未来和当前的价值，倾向于扩大公允价值的应用范围。又如，为确保稳健经营，银行业倾向于提前计提贷款减值准备；而历史成本会计要求以真实发生的交易或事项为依据入账。所以，会计准则、银行业和证券业监管规则三者应相互独立，以确保会计、银行监管、证券监管各自目标的实现。

另一方面，在促进经济发展、提高信息透明度等方面，三者又具有一致性，而且监管基础数据也来源于会计信息，这决定了三者不可能完全独立，而应该是在统一的基础上相对独立。会计准则是基础，提供真实、可靠、全面的企业经营管理信息，银行业和证券业以会计数据为基础，各取所需，根据各自的监管目标，运用预期损失模型、公允价值会计等建立和完善金融分析和监管规则。此种方式既能提高会计信息质量，又能提高分析和监管效率，在金融工具会计准则和金融监管规则的未来发展中，应予以充分考虑。