（闽江学院福建福州350108）

从20世纪90年代开始，企业并购活动愈来愈频繁，其中形成了不少低价并购的现象，这就在并购方账上形成了“负商誉”。现阶段国内外对于负商誉的研究大部分是集中在负商誉的存在性、会计处理等方面的理论探讨，而且看法也并未达成一致。本文基于分析负商誉存在的客观性，比较负商誉不同的会计处理方法，分析负商誉处理对盈余的影响，然后联系实际案例分析负商誉对盈余质量产生的影响，最后针对存在的问题提出改善的建议。

一、负商誉的基本理论

（一）负商誉的概念

所谓“商誉”，是指企业并购交易活动中，并购方所付出的并购成本高于被并购方净资产公允价值的份额。商誉被认为是企业在经营活动中因为本身具有优势或者管理者水平较高从而渐渐形成的无形价值，是可以帮助企业在将来取得超出正常额度的利润的潜在经济价值。但是在企业合并交易实务中却出现了不少低价收购企业的情形，即并购企业所付出的并购成本价格比被并购企业净资产的公允价值低，在这种情况下就形成了“负商誉”。简而言之，商誉是在企业合并交易活动中企业以比公允价值高的价格并购其他企业所形成的差额，而负商誉则是企业以比公允价值低的价格并购其他企业所形成的差额。

国际会计准则、美国和我国的会计准则都对负商誉有相应的规定。国际会计准则规定，负商誉是指在交易日当并购企业以比公允价值低的价格收购企业时所产生的差额。美国会计准则仅对企业并购交易中，并购成本较公允价值偏低的时候如何进行会计处理进行相应的规定。我国的会计准则也和美国一样并没有对“负商誉”的概念做出明确的规定，仅仅对企业并购所产生的“负商誉”规定相应的会计处理方法，仍旧没有形成系统性的会计处理体系。总而言之，对于“负商誉”这一概念现阶段尚未得出一致的结论，这就需要各国会计学界对其进行不断研究以在将来能够达成一致的观点。

（二）负商誉的存在性

目前，会计学界有一些学者认为不存在负商誉，其中最有代表性的是美国会计学家埃尔登·S·亨德里克森，他在《会计理论》中阐述，若被并购方可辨认净资产公允价值的合计值高于并购方所付出的收购成本，那么被收购方的管理者将会采用分拆的方式出售净资产，不会将企业进行整体转让。国内一些学者也支持负商誉不存在的观点，理由主要有以下两种：一是资产具有的性质、历史成本原则和商誉的定性理论都和负商誉之间存在一定的矛盾。二是能够持续履约是商誉的核心要点，而且其只能为正值。

然而在现实的并购交易活动中，的确出现了不少购买方的收购成本比被购买方可辨认净资产公允价值低的情形，这说明负商誉的存在性虽然在逻辑上行不通，但是其在客观上确实存在。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益”。由此可知，我国虽未对“负商誉”的定义进行明确的规定，但也默许了负商誉在客观上的存在性。此外，亨德里克森认为负商誉不存在的观点，是基于忽略或者没有考虑交易费用的情况下提出的。如果考虑到净资产分项比整体出售更加困难同时交易费用可能多出许多，一般企业都会选择整体出售便于快速变现且节约成本。因此，亨德里克森所假设的情况在实务操作中明显是不能成立的。

（三）负商誉的影响因素

1.被购并企业存在劣势。被购并企业可能会存在一些不利因素，如积欠大量的退休费、存在大量退休职工等，而在账面上并不能反映出这些因素，同时可能会降低企业未来的预期利润，减少现金流入，导致未来的盈利能力降低。所以，并购方也许会要求被并购方按小于可辨认净资产公允价值的价格出售，以其中产生的差额来填补将来的隐性支出。

2.交易费用。企业之间如果发生产权交易活动，那么必然会产生交易费用，如先通过多个渠道获取交易方信息，后与对方就交易事项进行商榷以及督促对方履行合约，如果发生违约还需要进行赔偿等。所以，企业将资产出售所得到的实际收益不能仅考虑到它的公允价值，交易费用也要纳入到考虑范围之内。当被购买方分拆转让资产时，每次转让交易活动都会产生相应的交易费用，且总体额度不小。虽然分项转让的价格也许会比整体转让的价格高，但是当分项转让带来的收益远小于交易费用时，被并购方肯定会选用整体转让的方式，由此就形成了负商誉。

3.货币资金时间价值。资金在企业的投资活动中起着关键作用，资金的及时流通在很大程度上是被并购方计划从事另外一项投资而将资产出售的主要考虑因素。所以，被并购方会采取收购成本比净资产公允价值低的方式将企业整体转让，主要原因也是为了能够抓住新的投资机会，从最大程度上降低机会成本。而且被并购方将资产进行分项转让，则资金回笼所需的时间会比较长。由此也可能会致使被并购方不能及时抓住较好的投资机遇，对由于将资产分拆销售所产生的更高的货币时间价值也需要企业自己负责，在这种情况下企业就很有可能因此面临更多的亏损。所以，在股东拥有的机会效益比较高且大于把资产分拆转让所得到的效益时，被购买方会采取按小于可辨认净资产公允价值的价格把企业进行整体转让。

4.其他因素。被购买方出于着急出售的心态、两方的商谈、政府参与等原因有可能对负商誉产生影响。因此，形成负商誉的过程大致包括被购买方本身存在的不利因素致使其低价转让，发生交易费用拉低购买成本，货币时间价值加速整体交易完成和其他因素的综合作用。

二、负商誉对盈余管理影响的规范分析

目前，国际上对负商誉的处理方法有所不同，概括起来主要有以下四种方法：方法一，将负商誉确认为递延收益，在并购后期进行摊销；方法二，将负商誉直接计入当期损益，作为营业外收入；方法三，按比例冲减企业可辨认的非流动性资产，若仍有余额，确认为递延收益；方法四，先确认为资本公积，在被并购资产计提折旧或者出售时，再转入利润。

我国目前采用方法二，将负商誉计入当期损益，这一方法会使企业当期收益骤增，致使利润出现明显的波动，为企业运用负商誉来操纵利润，由此进行盈余管理提供很大的空间，不符合会计的谨慎性、实质重于形式原则。但是企业在自身的经营状况处于不利的局面时，一般会选择这一方式来营造一种企业盈利能力很好的虚假现象，进而影响投资者对其做出准确的判断。

而方法一虽然没有将这种“利得”直接计入当期损益影响当期利润，但依旧是将负商誉作为一种收益。这一收益在当期甚至在将来的一段时间内也都不一定会形成相应的现金流入。这种收益只是一个概念，不能确保一定能够实现实际的现金流入。

方法三将致使非流动资产账面价值因为负商誉的调减而出现明显偏低的情况，如此势必造成未来时期的收益会出现一定程度的偏高，进而虚增利润。

方法四将负商誉记入“资本公积”科目是一种较为可取的方法，负商誉在实际经济交易中是被并购方股东为在未来能够取得更高的收益而向并购方股东进行的战略妥协。但是这种妥协并未形成真正的收入，因此，采用将这部分差额计入到“资本公积”中的方式，不会造成收益的虚假增加，进而避免出现虚增利润问题，可以更准确地体现出真实的交易情况，这与会计的客观性原则相符合。

在企业并购交易活动中，对于被并购企业净资产的公允价值的计量与核算较为繁杂，对市场尚未成熟的资产，可以运用现值技术进行估计，但是目前关于将来现金流量的预测和折现率的信息比较少。企业在估算现值过程中存在很大部分的主观因素，而这些又是主要依靠管理层以及会计人员所具有的职业判断，这也为管理层利用其进行盈余管理，并以此虚增企业的盈余质量提供了很大空间。

三、普汇中金国际控股有限公司负商誉并购案

（一）普汇中金国际收购怡创有限公司案例简介

普汇中金国际控股有限公司（下称普汇中金国际）前身为达艺控股有限公司，于1999年10月29在英国百慕达成立。其股份于2000年3月10日起在中国香港上市，自2012年1月20日起更名为普汇中金国际控股有限公司。普汇中金国际作为一家投资控股公司，没有直接进行相关的生产经营业务。其附属公司的主营业务有三个方面，一是提供供应链金融、融资担保和融资租赁等金融服务以及物流行业的顾问、咨询服务，二是在我国香港和澳门地区开展室内装饰工程项目，三是进行日用消费品（含家具和装置）以及电子零件的交易活动。目前，正在建设、经营拥有庞大企业客户基础的大型物流园、商场及贸易中心，与金融、物流服务业务相互整合。

自2012年起至2014年，公司营业收入虽然总体呈现明显的上升趋势，但是其净利润却是一落千丈。公司2012年、2013年、2014年实现营业收入1.61亿港元、1.52亿港元、2.47亿港元，净利润分别亏损2 244.60万港元、9 034.20万港元、8 018.90万港元，连续三年净利润为负。

2015年8月，普汇中金国际以8亿港元收购了怡创有限公司，取得其100%的股本权益，并间接持有西安唐荣置业和西安大明宫灞桥建材家居共计73.375%的股本权益，由于收购成本远低于标的净资产的公允价值，普汇中金国际将收购成本低于可辨认净资产公允价值的差额3.1亿港元直接计入当期损益，增加了营业外收入，此次并购交易活动共计影响利润总额3.1亿港元，一举扭转其前三年连续亏损的局面，2015年实现盈利1.58亿港元，同比增长高达296.61%。

（二）负商誉处理对盈余质量的影响分析

图1 2012—2015年普汇中金国际营业收入、净利润、净利润增长率

由图1（数据来源于普汇中金国际2012—2015年度个股数据、同花顺财经）可以看出，普汇中金国际近年来营业收入水平未出现特别大的变化，2015年共计实现营业收入2.01亿港元，同比下降18.66%，然而，在2012年至2014年净利润连年亏损之后，2015年却出现“反常”的净利润增长率骤增，当年净利润1.58亿港元，扣非净利润为亏损1.52亿港元。通过对扣非前后归属于企业的净利润比较分析可以看出，两项金额之间形成了近3.1亿港元的差额，而这部分营业外收入主要组成部分就是为非同一控制下企业合并所确认的负商誉3.1亿港元，这笔营业外收入对于普汇中金国际扭亏为盈起到了巨大作用。可见，企业当期实现了净利润激增、企业盈余的提高，但因此形成的盈余质量可能掺杂着一定的水分，实际的盈余质量与表面上看到的可能会有较大程度的偏低倾向。普汇中金国际利用负商誉使得盈利达到1.58亿港元，表面上虽然增加了企业整体的盈余，也给投资者传达了企业盈利的讯号，但是这并不能掩饰其隐藏在利好背后的巨额亏损，并因此造成企业盈余质量的虚高。

四、我国负商誉会计处理中存在的问题及对策

（一）我国负商誉会计处理中存在的问题

我国的会计准则与国际会计准则中对负商誉处理方式的规定趋同，但是在实际经济活动中按照准则中的做法处理负商誉也存在一些问题。

1.规定不够全面。我国目前并没有针对由于企业合并所产生的负商誉做出相应的明确书面定义，而且现阶段会计准则对负商誉的规定，只是停留在对并购交易活动中产生的并购方所付出的价格比被并购方的净资产公允价值低的部分如何进行会计处理方面。而且虽然新的会计准则中增加了对并购成本与被并购企业的或有负债和各项可辨认资产、负债的公允价值的计量进行复核的规定，但是在净资产中长期非货币性资产的价值被高估的情况是最容易出现的。而且企业的评估机构一般情况下基本不会随意更换，我国会计准则又没有针对复核过程和标准出台具体的政策，因此，主观性主导现象更容易出现。

2.便于操纵利润，增加盈余。从普汇中金国际的合并交易中可以看出，在进行合并交易活动时将负商誉直接计入当期损益，这导致当期收益陡增。企业为了体现自身具有较好的盈利能力，将利用低价收购其他企业所产生的负商誉来扭转企业经营状况差甚至持续亏损的局面，营造企业盈利能力很好的假象，虚增企业的盈余，这样的情况在实际的经济交易中出现的频率并不低。例如吉利集团在2012年度也披露了由于收购沃尔沃确认了折价收益110.84亿元。吉利集团按照我国会计准则的规定将由于收购沃尔沃所形成的“负商誉”都计入当期损益，确认为当年度的营业外收入。这使企业当年利润出现大幅度增加，增加了企业的盈余，但这种利润是非日常的，会影响投资者做出准确的判断。

3.未考虑隐性负债的影响。一般是在经营业绩不好时被购买方才会低价转让企业，这些劣势有可能在未来相当长的时期内持续存在并对购买方的财务状况造成影响。所以，采用把负商誉直接计入当期损益这一做法并没有很好地把被购买企业的这些隐性支出考虑在内。广东江粉磁材股份有限公司于2014年度实现营业外收入共计2 301.39万元，究其主要原因是由于该公司在2014年以远低于市场价值的14万欧元将法国STEELMAG SAS公司收购。江粉磁材因这起并购案创造的负商誉摆脱了亏损的困境，扭亏为盈。但是STEELMAG SAS公司是由于客户取消订单才导致企业破产，这种情况下STEELMAG SAS公司在将来能为江粉磁材盈利的可能性预计比较小。此外，江粉磁材在完成收购事项后，还需要支付被收购企业的职工工资和其他方面的费用，每年的支出预估值共计将超过1 000万元。这预示着在结束并购交易后还有庞大的费用或隐性负债。在将来的一段时间里，江粉磁材可能需要对被收购的企业投入较大的资金来支持其正常运作。而我国现阶段的会计处理方式并不能很好地反映出这部分隐性负债给合并方造成的影响程度。

（二）改善负商誉对盈余质量影响的建议

在多数情况中，负商誉作为企业进行盈余管理的一种手段，不仅会给企业的经营、财务状况造成不良影响效应，也容易混淆投资者的视听，以至于投资者无法对公司的实际经营情况做出准确的判别，投资市场很有可能发展不良，不利于证券市场发展和资源配置。因此，针对上述我国负商誉会计处理中存在的不足，为改善负商誉对盈余质量的影响，笔者提出以下建议：

1.完善相关法律法规及政策。负商誉能够成为盈余管理的手段，正是由于我国会计准则对负商誉规定没有明确的表述，这给企业的管理层利用负商誉操纵利润提高企业盈余，进而导致企业盈余质量虚高提供了很好的条件。现阶段准则对负商誉只规定了将其直接计入当期损益的处理方法，而管理层恰恰是利用这点进行盈余操纵。所以，应制定规范的负商誉的相关会计准则，通过构建综合指标体系对企业盈利水平进行评价，避免企业利用其进行盈余管理。企业进行盈余管理的主要目标是为了实现利益最大化。现阶段，净利润是投资者衡量企业盈利能力的主要指标，而将负商誉作为“营业外收入”直接计入到当期损益中，会使企业盈余得到显著提高，但也给企业的盈余质量带来很大的虚假成分。

2.完善公允价值评估制度。我国的会计计量属性主要是历史成本，而新企业会计准则对可辨认净资产采用公允价值进行计量。在企业并购交易活动中，企业如果想要获取准确可靠的信息，就必须合理地确定公允价值。我们应积极借鉴国外公允价值制度相对完善的国家的成功经验。确定公允价值不仅需要完善的制度，而且也要有专业机构进行实际测定。在实际评估过程中，企业自身的评估能力、评估机构专业胜任能力和业务水平等因素都会影响公允价值的测定，而且公允价值的测定又会影响企业的会计信息质量，对促进社会经济的正常发展也没有益处。因此，我们应完善公允价值评估制度，形成体系，以提升专业评估机构人员的业务素养，从而提高评估质量，得到精确可靠的会计信息。

3.加大负商誉的披露程度。上市公司在报表附注中都需要披露，在非同一控制下进行企业并购的收购成本比所取得的净资产公允价值低的那部分差额和造成这一差额的原因等。上市公司谨慎地确认负商誉，企业会计准则应对披露负商誉的规定进行改进，提供足够多的负商誉信息，投资者才可以获得更多正确可靠的信息，从而做出正确的判断，这有利于资本市场的良性成长。

4.加强盈余管理的监管。当前，一些监管部门由于各种原因并没有完全发挥出本身应具备的职能，缺少一定程度的监督和引导作用，以致审计作为会计信息质量的主要保证在某种程度上也流于形式，屈从于管理层的意图。而监管对遏制企业操纵盈余管理有很大的“威慑力”。因此，财政部门、证券监督机构、会计和审计界等需互相协作，起到监督、指引的作用。只有对企业恶意操纵盈余的行为进行严格查处，才能从监管方面对操纵盈余的行为进行遏制。

五、结语

虽然现阶段国际上对于负商誉的会计确认、计量、处理等尚未有统一的规定，而且完善负商誉也是一项较为复杂的系统工程，波及面很广，会涉及到许多改革的深层次问题。但经济交易中并购不断增多，出现负商誉的案例也比比皆是，这对深入研究企业合并中负商誉会计处理问题有很大的帮助。通过借鉴国外的先进经验，同时根据实践情况不断完善我国的会计准则，相信一定可以解决负商誉会计处理这一难题。