汪孟薇

【摘要】可交换债券是一种向内嵌入期权的金融衍生品，债券持有人在债券持有期内可依据约定条款将债券交换成发行人所持有的上市公司股票，该约定条款是发行人基于对市场和自身实力的判断设计的。作者实际参与了安徽新华发行（集團）控股有限公司2016年可交换债券发行，现就相关内容与读者分享。

【关键词】核心条款 设计 可交换债券

2016年6月，安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称“皖新”）25亿元可交换债券（简称“16皖新EB”）成功发行并在上交所挂牌上市。16皖新EB创下了市场多个“第一”：中国文化产业公募可交换债券第一单、安徽省公募可交换债券第一单、截至目前国内公募可交换债券溢价率第一等，成为皖新在资本市场上的一大亮点。

一、可交换债券简介

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，英文为Exchangeable Bond，简称EB。是指上市公司股东通过股票抵押方式发行公司债券，在债券持有期内，投资者可以按照债券发行约定的条件，用持有的债券换取发行人抵押的上市公司股票，但是否换股，则取决于投资者对于后期标的股票的价格走势及自身财务状况的综合判断所做出的选择。根据参与主体的不同，可交换债券可分为可交换公募债券（公募EB）和可交换私募债券（私募EB）两种，16皖新EB属公募可交换债券。

（一）可交换债券功能概述

1.融资手段。发行可交换债券是上市公司股东低成本募集资金的一种有效手段，既可以通过股票质押融资，又可以满足转股的意愿，创新了企业融资方式，拓宽了企业融资渠道。……