摘 要 公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人、营利法人。《民法总则》第七十六条规定，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。我国《公司法》规范的公司属于典型的营利法人。可以说，营利是公司存在和活动的基本动机和目的，是经营活动的出发点和归属点。但公司在谋求其利益最大化的同时，要承担社会责任，维护利益相关者利益。

关键词 公司 营利 社会责任

作者简介：丁亚丽，大庆师范学院法学院副教授，研究方向：商法学。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.08.182

一、公司社会责任的含义

营利性是公司的本质特征之一，这已经被世界上许多国家和地区的公司立法所确认。正因如此，使公司成为了一种典型的“经济人”，但有必要强调的是，公司不仅是“经济人”，也是“社会人”，要承担社会责任 。公司的社会责任是在法律和道德上给营利性的公司课加的对其利益相关者所担负的责任。公司的经营行为要顾及对公司的职工、客户、社区、自然环境的影响，不得损害利益相关者之利益。惟有如此，才符合社会整体利益的要求。可见，公司承担社会责任，本质上就是社会利益一体化的外在反映，并非是公司的一种额外责任 。

二、强化公司社会责任的意义

公司在开展经营活动的过程中，不可避免的与其他主体出现利益冲突并极有可能出现损害公司利益相关者利益的行为，如损害公司债权人的合法权益，对公司劳动者权利的漠视，对消费者权益的侵害，对资源的浪费及生态环境的破坏等等。可见强化以营利为目的的公司的社会责任，是势在必行，刻不容缓的。

（一）实现公司治理的价值取向，促进公司的良性运转

效率居先，兼顾公平公司法的重要理念之一。这一准则不仅是我国公司治理的价值取向，而且符合现代公司法的理念。公司是营利性的市场主体，公司法保护其对经营效率的合法追求，这在公司法中的诸多制度设计上均有体现，最典型的莫过于在公司中实现股权与经营权的分离，将经营权赋予专门的组织机构，对该机构的成员无疑应侧重考察其经营管理才能，与此同时也不能忽视兼顾公平的要求，要做到保证资本平等，对公司中的中小股东利益予以特别关注，更为重要的是要保证公司对内对外利益之平衡，对公司的利益相关者加以充分保护，从而为公司营造适宜的发展环境，促进公司的良性运转。

（二）合理利用自然资源，保护环境，实现人与自然的和谐发展

自然资源既是人类生存和发展的重要基础，又是社会生产的原料、燃料来源和生产布局的必要条件与场所。公司在保持持续发展，实现股东利益最大化的同时理应珍惜自然资源，关注环境保护，否则势必要品尝滥用资源，破坏环境的恶果，受到大自然和法律的惩罚。这在社会实践中已经得到充分的印证和深刻的教训。党的十八大报告中明确指出了要大力推进生态文明建设，这恰恰是公司应恪守的社会责任的一个重要方面。

（三）是全面推进依法治国的必然要求

党的十八届四中全会作出的《全面推进依法治国若干重大问题的决定》中明确指出，要加强企业社会责任立法。通过完善的企业社会责任立法，使企业的经营行为受到社会责任的合理约束，从宏观上讲，这不仅是全面推进依法治国，全面建成小康社会的重要举措之一，在微观上，也有利于公司的健康发展。

三、我国公司社会责任的立法规定

（一）《民法总则》及《公司法》的概括性规定

我国《民法总则》第八十六条规定，“营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任”。《公司法》第五条亦做了相应规定。《民法总则》及《公司法》的概括性要求旨在让公司的董事、经理将社会责任寓于其职务行为之中，使公司经营行为符合社会责任的要求。公司的社会责任是一种道德责任，更是一种法律责任。将公司的社会责任上升到法律制度层面，才能有利于保障其落到实处。

（二）对债权人利益的保护

股东与债权人都是公司的投资者，但二者在享有的权利、承担的义务方面有着本质上的差别。股东是公司的成员，对公司享有股权，其内容包括了表决权等共益权及利润分配请求权等自益权；而债权人主张的债权在权利性质及内容上不同于股权，表现为债权到期时有权请求公司偿还本息，但债权人并不享有参与公司管理的权利，当公司解散清算时，债权人有权优先于股东就公司财产获得清偿。公司法的以下制度设计在平衡股东与债权人利益方面发挥了重要作用。

1.规定了公司的法人地位

我国《公司法》第三條明确规定了公司是企业法人。法人性是公司的重要特征，这使得公司与股东分别成为不同的主体，各自承担相应的责任。公司作为企业法人独立承担责任，股东承担有限责任。这不仅降低了股东的投资风险，提高了股东投资的积极性；也使得债权人对自己与公司的交易风险有了合理的判断依据。与此同时，公司法通过具体的制度设计如资本确定、维持和不变原则来巩固公司的财产基础，一方面防止股东对盈余分配的过高要求，另一方面也有利于债权人债权的实现。

2.公司人格否认制度的适用

我国《公司法》第二十条对公司人格否认制度作出了原则性规定。公司人格否认制度是平衡股东与债权人利益的一项重要制度，对债权人利益和交易安全提供了有效的保障。

根据法人人格否认原理，公司人格否认一般应具备以下三方面要件：首先，其适用对象为公司人格的滥用者及因公司人格滥用行为而受到损害的债权人；其次，存在股东滥用公司人格的事实和行为；最后，公司法人人格滥用者的行为必须给受害者造成损害。公司法人人格否认的目的在于平衡公司股东与公司债权人和其他相关利益群体之间的利益冲突，对受害的债权人提供救济，无损害，则无救济 。

（三）对职工利益的保护

公司社会责任理论认为，公司及其管理者在作出经营决策时，要考虑的社会利益包括职工的利益，纠正了传统公司理论中股东利益唯一论的偏颇，为职工争取在公司中的利益地位打开了理论上的通道 。对公司职工的法律保护，在《公司法》中有诸多体现。

1.成立工会组织，实行民主管理

《公司法》第十八条规定了公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。工会组织作为职工活动之家应发挥其在职工与公司之间的纽带和桥梁作用，依法维护职工在劳动报酬、工作时间、劳动安全卫生等方面的权益。公司通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

2.社会福利保护

《公司法》第十七条规定了：“公司必须依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。”公司应当为职工参加职业教育和岗位培训创造条件，提高职工岗位胜任能力。保护职工在劳动安全、福利待遇等方面的合法权益，依法对女职工在经期、孕期、产期、哺乳期进行特殊保护。

3.职工经营参与权与业务监督权

我国公司法明确规定了两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司及国有独资公司中，其董事会成员中应当有公司职工代表。作为公司业务活动监督机构的监事会应当包括职工代表，其比例不得低于三分之一，职工董事和职工监事均由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，依法分别行使公司经营参与权和监督权。通过职工参与制度有利于保护职工的合法权益，完善公司治理结构，督促公司履行社会责任。

（四）对环境资源的保护

公司对社会责任漠视的后果之一即为生态环境的破坏，公司片面追求利润最大化的结果往往是以牺牲环境为代价的，这显然不符合公司社会责任理念的要求。党的十八届四中全会指出，“用严格的法律制度保护生态环境，加快建立有效约束开发行为和促进绿色发展、循环发展、低碳发展的生态文明法律制度，强化生产者环境保护的法律责任，大幅度提高违法成本”。节约资源、保护环境，是利国利民，福泽天下之大事，公司取益于社会，理应回报社会。运用法律手段严厉制裁破坏环境的违法犯罪行为，使节约资源、爱护环境成为市场主体的自觉行为。

四、完善公司社会责任的建议

我国相关的公司立法尽管在公司的社会责任方面作出了规定，但原则性较强，某些制度设计不配套，实践中操作性不强，仍有待于在以下几个方面进一步完善：

（一）重新建构体现公司法立法目标及价值的制度设计

我国现行注册资本登记制度采取了认缴登记制，公司设立的资本门槛降至最低，大大方便了公司的设立。在鼓励投资创业，带动就业方面凸显成效。这体现了公司法对立法目标和价值取向上的重新定位，从过度强调通过较为严格的资本制度来保护交易安全，转向强调寻求当事人之间的利益平衡。公司法将保护股东的投资利益与公司的社会责任并重作为公司法的立法目标。这就需要重新建构合理的制度设计。现行公司法从提高交易效率的角度出发，强调了公司的自治，但公司的自治应是符合法律、行政法规等强制性规定的自治、是在依法承担社会责任同时而进行的自治。为此，公司法要进一步完善如董事、经理的义务与责任等制度，来约束公司片面追求经营利润的行为。通过完善司法救济手段，加强对公司的经营行为的约束。

（二）规范并完善全国企业信用信息公示系统的运行

为加强对公司行为的有效监管。全国企业信用信息公示系统于2014年2月上线运行，公司的注册登记信息、许可审批、年度报告、行政处罚、抽查结果、经营异常状态等信息均须通过该系统向社会公开。通过该系统，提醒列入经营异常名录的企业履行公示义务，督促企业诚信经营，加强对企业的信用约束，提高政府监管力度。随着《企业信息公示暂行条例》、《企业经营异常名录管理暂行办法》的发布，对企业信用的约束得以规范化。该系统在运行过程中有待于进一步完善，首先要保证系统稳定运行；其次相关信息要及时公示，切实发挥该系统对商事主体的监管作用，保护交易安全。

（三）完善职工董事和职工监事制度

职工董事和职工监事受聘于公司，其报酬的支付依赖于公司，因而使得其产生及权利行使难免流于形式，难以确保真正发挥作用。为此，应通过具体的制度设计保证职工董事和监事参与公司治理权利的顺利行使。首先，应明确职工董事及监事的任职资格；其次，应当在公司章程中明确规定职工董事和监事的特殊职权与责任，针对经营管理过程中出现的损害利益相关者利益的情形，有权提出异议并提交公司由职工通过民主方式形成书面意见反馈给公司，并通过必要的责任约束机制来督促职工董事、监事正当履职，充分发挥职工参与公司治理的作用。

（四）明确法人人格否认制度的适用

公司人格否认是在充分肯定公司人格独立價值基础上而适用的一项原则，是对公司人格独立原则的补充。公司法对该制度的规定过于原则化，其具体适用的情形应当通过司法解释加以明确，以解决公司实践中遇到的疑难复杂问题。这一制度所体现的利益均衡理念符合了对公司社会责任的一般要求，对于防止公司利用人格独立来规避法律责任具有重要的现实意义，有利于弘扬法律的公平与正义。

对公司社会责任的规制，仅仅依靠公司法的调整是远远不够的，还需要其他部门法的协同配合。如果公司的经营行为背弃了社会责任，对其课以严厉的行政处罚甚至刑事制裁则是非常必要的。为此，应完善具体的部门法，不仅要将公司的社会责任理念贯穿到相关的部门法中，而且要加大对违法犯罪行为的打击力度，从而全面强化公司的社会责任，构建公平、健康的市场竞争秩序。

注释：

朱羿锟.商法学-原理·图解·实例.北京：北京大学出版社.2006.117.

范运和.公司社会责任必要性初探.政法学刊.2003（3）.33-35.

赵旭东.公司法学.北京：高等教育出版社.2006.11.

王崇敏、马建兵.公司社会责任思想在职工民主管理中的理论意义及实践.法学论坛.2012（1）.134-140.