摘 要：本文基于国内现阶段并购的发展现状，分析了万科和宝能之间的并购始末，分析结果显示：公司间的兼并收购可以达到扩大规模，降低成本，增加企业竞争力、提高市场地位等发展目标，在并购监管趋严的情况下，设计合理的股权结构、保证合法正规的资金来源是公司抵御恶意并购的有效方法。在此基础提出上市公司应当对并购加强警惕性，股权设计应该以掌握控股权为基础，在此基础上在寻求与其他公司的股权合作。

关键词：并购；监管；资金来源

一、引言

并购是兼并收购的缩写，是一种公司间的合并行为。并购兴起于美国，最初是同行业竞争企业的合并，目的是扩大公司规模，增强市场竞争力，然后演变为了同一产业上下游企业的合并，目的是实现一体化经营，降低经营成本。现代的并购多发生在不同行业之间，目的是实现多元经营。随着我国经济的发展和现代化公司企业的建立，通过企业间的并购实习业务扩张成为企业发展战略的一个重要环节，同时国内对并购的研究多从并购的绩效、并购的方法等视角入手，研究监管为并购带来的变化的文章不多，此外并购一项需要大量的资金行为，资金的使用决定着并购的成败。本文通过对并购中的监管变化和资金使用的案例分析，不仅是对并购研究的补充，也是对我国未来并购发展的启示。

二、中国并购的现状

并购重组的本质是实现资金的优化配置和科学技术优势的互补。随着中国企业的现代化程度不断提高，并购发生的越来越频繁。数据显示，2011年-2015年是中国并购热逐渐升温的过程，2015年全年的并购案例总数达11715例，总金额达7.89亿美元。并购在中国不仅仅是数量的增加，同时也有方法的创新。混业并购成为了并购主流，各种杠杆的应用扩大了目标公司的选择范围，方法的进步不仅仅丰富了企业的并购选择，也要求并购监管要不断更新，做到有效控制并购风险。

三、并购监管的新变化

监管的重点在并购资金上，并购所需的资金的非常庞大，融资工具的发展，为资金筹备提供了很大的便利，也会为投机商提供投机机会。为了保证并购的健康发展，遏制一些不良并购产生的资产左右手倒的问题，监管方接连出台了相应法规，来规范并购发展。2016年6月17日，证监会推出了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，要严格政治市场中现存的一些风险做法。法规一出，对并购市场的影响特别大，迫于政策环境的变化，一些上升公司放弃了推进中的并购项目。新规还对一些行业的并购热起到了抑制作用，如娱乐业和明星证券化，以乐视影业为例，虽然明星投资人的存在为乐视影业带来一定的品牌效应和知名度，但公告显示，和乐视影业签订合作协议的5位导演或制片人，并没有签订业绩承诺协议，并购是一种契约行为，参与者都要按合同约定行使权利和义务，不签订承诺书，不符合市场化的要求。2014年证监会取消了并购重组行政审批，简化了并购的程序安排，加快了并购的进程，同时也是监管职能转变的方向之一，从行政审批到市场在并购中发挥更大的作用。监管的重点在并购资金上，并购所需的资金的非常庞大，融资工具的发展，为资金筹备提供了很大的便利，也因此出现了很多涉及金额巨大的并购交易：下图是2016年中国并购市场重大完成交易的部门名单：

四、万科举牌并购案例分

1.案例梳理

万科企业股份有限公司是王石等人于1984年建立的房地产公司，目前已经发展成为了我国房地产行业的领军者。1988年万科实行股份制改革，發行万科A股，创始人王石转变为职业经理人，投资者可以在市场上公开卖买万科A股，拥有最大股份的股东是万科的实际控制人。

在宝能之前万科的最大股东是国企华润，持有万科15.01%的股份，华润不干涉万科的经营管理。宝能系由前海人寿及其一致行动人钜盛华组成，2015年7月10日，前海人寿耗资逾80亿购入万科A股5.52亿股股份，之后和一致行动人连续举牌将份额增至15.04%，超过了万科第一大股东的华润，宝能系成为万科第一大股东。华润随后增持万科股票，9月1日，华润所持股份达17%。12月17日，王石明确表态：不欢迎宝能，理由是宝能信用不足、能力不足、风险巨大，和万科的经营风格不一致。宝能方认为万科应该尊重市场规则。12月15日，惠理加入万科争夺战，惠理按每股20.32港元，增持万科股份，持股量由4.77%增至5.03%。12月18日下午13：00万科临停，筹划发行股份。万科股价从11月27日的14.26上涨至12月18日的24.43元，只用了15个交易日，涨幅接近一倍。12月23日晚间，万科安邦宣布联手，安邦保险持股占万科总股份的7.01%。2016年1月18日，银行停售前海人寿产品造成宝能资金链紧张，同时宝能的姚建辉遭实名举报。万科方将复牌时间延长到2016年6月18日。2016年3月13日，万科以增发股份的方式引入深圳地铁集团投资，6月17日，万科通过深铁重组方案，但第一股东华润对方案表示反对。

复牌后的万科，投资人因为对未来形势的不确定，纷纷抛售股票，股价直线下跌。股价下跌使得在高价位购进股票的宝能面临着很大的持有压力。同年的7月29日，恒大开始买入万科股票，最终持股达到14.07%。暂时的格局是宝能占据第一，华润退居第二，恒大新晋为第三，安邦成第四。万科对宝能并购资金的来源上报保监会，经保监会调查，宝能存在提供虚假材料、违规使用保险资金等重大违法事实，对宝能处以罚金，同时董事长姚振华则被撤销前海人寿任职资格，并禁入保险业十年。宝万之争以宝能系董事长被禁入暂时停战。

2.案例分析

宝能系购买股票的恶意并购没有成功，原因出在资金来源的不合法。购受目标公司控股权是并购的常用手法，股票的投资的无限制使得上市公司必须要设立初期制定合理的股权结构，确保公司控制权的掌握。中国资本市场起步晚、时间短，因而购受控股权的并购方式还使用的不多，如何设定合理的股权结构一直没有引起足够的重视。控制权是公司发展的核心，但股份制的出现使得最大股东才是公司发展的实际控制人，衡量的标准就是掌握股份的多少。万科案例就出在股权过于分散。现代化公司不仅要求管理现代化、同时还要求公司结构现代化。

五、结论

并购是一种趋势，中国企业在并购路上的成功案例也很多，万科仅代表了其中一个方面。作为目标公司，万科股权设计上的漏洞是收购发生的原因。因此要建立现代化公司并在谋求企业发展的过程中，合理的股权结构和科学的公司人事安排是公司管理权控制的重要组成部分，股权结构是前提，认识安排是保障，股权的科学安排要在适应市场发展要求的基础上，要更多的体现发行股票的融资功能，对所有权要有所控制，防止恶意收购股票导致的公司管理失控。监管方作为市场行为的监督者，一方面要降低制度障碍和交易成本，为并购提供方便，同时又要严格并购中的资金来源，降低投机可能性，这要求证监会、保监会、银监会三会的合力监管，做到全面监管，保证并购活动健康发展。

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作者简介：王星宇（1995.02- ），汉族，内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗人，内蒙古大学经济管理学院，专业：金融工程