杜鹏

标的资产多项财务指标迥异于同行，且关联交易撑起过半收入，定价公允性存疑，而此次交易是否构成借壳也引发市场广泛争议。

6月13日，主营低聚果糖的量子高科（300149.SZ）发布交易预案称，拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权，交易作价确定为23.80亿元；同时拟募集配套资金不超过6.65亿元。

睿智化学主要从事CRO和CMO业务，以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。量子高科高溢价并购背后，《证券市场周刊》记者发现，与同行业上市公司相比，标的资产多项财务指标表现蹊跷，而关联交易撑起了标的资产过半的收入，关联交易定价公允性存疑。

多项财务指标蹊跷

预案显示，CRO业务构成睿智化学主要的收入和利润来源，2015年、2016年、2017年一季度，该业务的收入分别为6.38亿元、7.52亿元、1.93亿元，占营业收入的比例分别为82.86%、87%、88.44%。

CRO是指为国内外制药企业及医疗器械企业提供临床研究服务，基本覆盖了新药研究与开发的各个阶段和领域。目前，A股上市公司中，泰格医药（300347.SZ）的主营业务也是CRO，2016年公司临床试验技术服务、临床研究相关咨询服务分别实现收入4.74亿元、6.88亿元，占营业收入的比例分别为40.33%、58.61%，这两项业务均属于CRO的范畴。

因此，睿智化学和泰格医药具有可比性。

预案披露了睿智化学2017年一季度末的资产负债表，在所有科目中金额最大的是应收账款，期末账面价值高达5.33亿元，占总资产的比例为35.75%。……