□ 李彩虹

完善董事会建设 推动公司持续健康发展

□ 李彩虹

集团公司积极推进董事会建设，建立健全董事会运行制度，规范决策执行监督机制，强化董事会决策作用，取得了较好的成效，有力地推动了公司持续健康发展。

建设规范董事会是推进中央企业完善公司法人治理结构、建立现代企业制度的重要制度性安排。2012年4月，按照部署和要求，中国石油化工集团公司（下简称集团公司）建立规范董事会。5年来，集团公司积极推进董事会建设，建立健全董事会运行制度，规范决策执行监督机制，强化董事会决策作用，取得了较好的成效，有力地推动了公司持续健康发展。

中国石化集团公司董事会会议现场。 程阳 摄

完善董事会结构

成员结构不断优化。引入外部董事，且外部董事在董事会成员中占多数，是国资委在中央企业建立规范董事会的重大创新和核心内涵。目前集团公司董事会由7名董事构成，组成为内部董事3名（董事长、总经理、1名职工董事）、外部董事4名。内部董事是长期从事石油石化行业的领导者和管理者，外部董事是国资委选派的相关领域管理专家。董事会成员多元化的知识结构和专业背景，丰富的工作履历和管理经验，内外部董事的组合优势，使得董事会视角更加多元、判断更加专业、决策更加科学。

专门委员会设置不断完善。设立全部由董事组成的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（全部为外部董事）、审计与风险管理委员会（全部为外部董事）、社会责任委员会5个专门委员会，在重大事项决策、风险管控、经理层业绩考核、社会责任管理等方面发挥专业作用；设立董事会秘书及董事会办公室，为董事会和专门委员会日常运行提供支撑。

完善运行制度

近年来，集团公司制定和修订了《公司章程》《董事会议事规则》《党组工作规则》《董事会授权管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》《董事长办公会制度》《总经理工作规则》《总经理办公会制度》《董事会对高管人员绩效考核办法和薪酬管理办法》及《内控制度（包括权限指引内容）》等20项制度。这些制度，重点突出了两方面内容：

一是明确了党组织在公司治理结构中的法定地位和与公司其他治理主体的关系。2016年，集团公司组织修订了《公司章程》，将党组内容专设一章纳入其中，明确党组发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实；明确党组根据《中国共产党党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责；明确党组与董事会、经理层、监事会的关系，党组研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项经党组研究讨论后，再由董事会作出决定。进入董事会的党组成员要按党组决定在董事会发表意见，进入经理层的党组成员要落实党组决定，董事会、经理层中的党组成员要向党组报告董事会决策和推动党组决策落实的工作情况。党组支持监事会的工作。通过制度安排将党的领导内嵌入公司治理结构中，同时明确了党组与公司其他治理主体的关系。

二是明确了公司各决策主体的工作职责和权限界面。集团公司组织修订了《“三重一大”决策制度实施办法》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》《董事长办公会制度》《总经理办公会制度》等6项决策运行制度，同步修订了内控制度相关内容，进一步明确党组、董事会、董事长办公会（董事长）、总经理办公会（总经理）等公司现行决策主体的职责权限，清晰划分权责边界，规范工作程序，与国务院派驻集团公司监事会相衔接，初步形成决策执行监督各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

规范程序 强化决策

规范相关程序。董事会规范会议运作程序，细化工作标准和流程，提高会议质量。加强会前与参会各方，特别是外部董事的沟通。发挥专门委员会作用，提前召开会议就相关议题进行研究讨论，促使各方在会前达成共识；让每位董事充分发表个人意见，尊重他们作出的判断和决策，在深入讨论基础上形成决议，保证会议效率和决策质量。加强对会议决议和要求的督办，建立了经理层向董事会定期报告决议执行情况、每季度报告生产经营情况等工作机制。

强化对重大事项的决策。集团公司多次对董事会决策权限进行调整完善，扩大了董事会的决策范围，将更多的重大投融资、资本运作、改革重组、资产处置等事项交由董事会决策。决策前，提前向外部董事提供材料、汇报情况、听取意见，特别是安排全部由外部董事组成的审计与风险管理委员会提前对这些重大决策事项研究审议，重点对项目的风险预判与分析、投资收益与回报、审批程序合法合规等方面审核把关，并提交专门委员会审核同意后方可提交董事会审议；对于个别存在高风险的项目提出缓议意见。5年来，外部董事在决策中提出了很多建设性意见，董事会和经理层高度重视，有些组织研究落实，有些在实际运作中采纳并改进推进，充分发挥了外部董事作用，有力地促进了董事会的科学决策和风险把控。

（作者单位：集团公司办公厅）