高志凡

摘 要：本文基于 全球五次并购浪潮的分析和锦江集团并购案例的解析，提出当前企业之间的并购进入了“战略并购”时代，从以前的并购关注即期绩效为主，演变为构建企业中长期竞争优势为主，并对我国企业的并购提出了注重全球化配置资源、金融资本创新和产品技术创新等启发。

关键词：企业并购 战略并购 技术创新

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）06（b）-121-03

企业并购（M&A）是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称。通常，兼并是由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。收购是某一公司通过购买另一公司的股票或资产，从而获得对这一公司全部或部分资产并最终取得实际控制权的行为。由于企业兼并与收购有着相同的动机，都涉及公司所有权的改变，因此，在理论与实践中，经常统称为企业并购。

与西方国家家族企业到现代企业制度相同步，19世纪60年代前后，企业之间的并购行为逐渐活跃。根据理论界的一般界定，在随后的150多年时间中，大体上全球共发生了五次大规模的企业并购浪潮，尤以新世纪以来更显性化。根据CVSource投中数据终端显示，2016年中国宣布并购的案例8380起、年内完成交易案例数量为4010起，披露交易金额案例数量6642起，披露交易规模5406.2亿美元；中国并购市场在2015年迎来爆发后回落趋稳，但仍保持着较大规模。

1 前四次全球企业并购潮的简要回顾

1.1 第一次企业并购浪潮

19世纪末至20世纪初，第一次并购浪潮在西方国家产生，高峰时期主要集中在1898年～1903年。这次并购的最大特点是：同行业内部横向并购频繁，同行业内的大量中小企业被少数几家具有行业支配地位的大型企业所取代，行业寡头垄断局面逐步形成，美、英、日、德等主要西方国家相继形成了一批大型工业企业集团。比如，美国的300家最大公司规模扩大了4倍，控制了全美产业资本的40%，形成了美孚石油公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、美国橡胶公司等一大批现代化的大型托拉斯组织。如英国形成了雇员达到3万人的优质纺织联合体；德国产生了以西门子公司、克虏伯公司为代表的600个卡特尔（即企业同盟）。

1.2 第二次企业并购浪潮

1915年～1930年大约15年间，第二次并购浪潮发生并在1928年～1929年达到顶峰。相比于第一次并购浪潮，这次并购浪潮的主要特点是：同一行业相关上下游企业之间的纵向并购频繁出现，一些行业性支配企业利用自身优势并购了大量中小企业。比如，通过这次并购，美国福特汽车公司形成了一个集生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件、装配、运输、销售和金融等环节的统一联合企业。而且，第二次并购浪潮的数量、规模都是史无前例的。在德国，卡特尔从600个狂增至2100个，各垄断组织控制了德国资本总额的85%。工业资本与银行资本的相互结合和渗透形成金融资本寡头，摩根银行控制了美国钢铁公司之后，又迅速形成了一批地方性财团。

1.3 第三次企业并购浪潮

第二次世界大战后的20世纪五六十年代，第三次并购浪潮发生并于1967年～1969年达到高潮。这次并购浪潮以跨行业间的混合并购为主要形式，并产生了“特大鱼吃大鱼”效应，产生了一批跨行业、跨地区、跨部门的巨型企业。如日本最大的丰田和日产两家汽车公司，通过60年代的大量并购，这两家汽车公司的汽车总产量占日本汽车总产量的62.3%。美国电报电话公司（AT&T）在这期间一举并购了270多个公司，从原本只经营电话业务发展成为一家经营金融业、保险业、食品业和药品专卖业等多行业的大型混合公司。

1.4 第四次企业并购浪潮

1975年～1992年，第四次并购浪潮发生并在1985年～1999年达到高潮。不同于前三次并购浪潮，这次浪潮呈现了融资杠杆化、规模大型化、形式多样化（即横向、纵向、混合并购均存在）和区域国际化四个特点。其中最为突出的是杠杆融资收购，通过合理运用金融工具，小公司以杠杆融资的方式筹集到巨额资本，从而大大推动了企业并购的发展。20世纪80年代，以这种杠杆融资方式并购的公司总价值达到2350亿美元、涉及2800家公司。1988年，美国亨利·克莱维斯公司以250亿美元的价格收购了雷诺烟草公司，其中99.04%的资金是通过发行垃圾债券获得的，而克莱维斯本人动用的资金仅为1.59亿美元。另外，1985年，净资产仅为1.5亿美元的美国潘特里公司通过杠杆融资，以58亿美元的价格收购了净资产10亿美元的露华浓公司。

2 锦江集团并购重组案例剖析

2.1 并购重组的相关主体

锦江国际（集团）有限公司（以下简称锦江国际）为上海市国资委下属的全资公司，下设酒店、客运物流、旅游、地产、实业、金融六个事业部，其中酒店、客运物流、旅游是其核心产业。

在香港联交所上市的上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（HKO2006，以下简称锦江酒店）为锦江国际一级子公司（重组前占66.04%股份），重組前主业资产主要包括星级酒店资产、经济型酒店资产和其他资产三大类。

在境内上市的上海锦江国际酒店发展股份有限公司（A股代码为SH600754，B股代码为SH900934，以下简称锦江股份）为锦江酒店控股子公司（占50.32%股份），重组前主业资产主要包括星级酒店资产、低星级酒店资产、餐饮与食品资产，以及对经济型酒店的少数股权投资四大类。

在境内上市的上海锦江国际实业投资股份有限公司（A股代码为SH600650，B股代码为SH900914，以下简称锦江投资）重组前为锦江国际控股子公司（占38.54%股份）。

在境内B股上市的上海锦江国际旅游股份有限公司（B股代码为SH900929，以下简称锦江旅游）重组前为锦江国际控股子公司（占50.21%股份）。

2.2 并购重组的主要内容

第一层面：2010年8月13日公告，以香港上市的锦江酒店为主体，向大股东锦江国际定向增發10亿余股H股和支付7.7亿元人民币，收购锦江国际持有的2.12亿股锦江投资股份（约占锦江投资注册股本总数38.54%），及收购锦江国际持有的6656万股锦江旅游股份（约占锦江旅游注册股本总数50.21%），交易资产的总价值26.94亿元。

第二层面：2009年8月29日公告，锦江酒店的“锦江之星”等3宗经济型酒店资产与锦江股份以11家高星级酒店资产进行互换，同时进行少数股权转让。

2.3 本次并购重组的实施效果

本次并购重组是在锦江国际的整体策划和总体主导下完成的，实施后达到了以下效果。

（1）推进锦江国际整体上市

作为锦江国际整体上市前奏，锦江酒店收购锦江投资、锦江旅游的股份，使锦江国际持有的锦江酒店的股份比例从66.04%提高到72.15%，总体资产证券化率进一步提高。

锦江国际借锦江酒店进行资本运作、资产注入的角色得到凸显，实现整体上市和国有资产证券化的思路正日渐清晰。锦江国际已经完成酒店、客运物流、旅游三大核心产业注入锦江酒店，未来锦江国际有可能向锦江酒店注入更多非主业资产，目前锦江国际还有锦江地产、锦江实业、锦江食品、锦江商贸、锦江金融以及锦江教育等非主业资产。

（2）优化资源配置，整体实现共赢发展

通过本次重组，优化资源配置，达到“资源集聚、主营突出，市值提升，回报提高”的目标，理顺了“锦江系”上市公司间的股权关系，明确了四家上市公司的分工和定位。

对于锦江酒店而言，直接运作高星级酒店和对锦江股份、锦江投资、锦江旅游3家境内上市公司实施投资管理，实现锦江国际酒店、客运物流、旅游三大核心业务集聚，将酒店运营和管理的全部业务纳入一体，有利于提高管理效率，减少外部交易，加强业务协同效应。

对于锦江股份来说，主业将专注于发展“锦江之星”经济型连锁酒店业务。经济型酒店属于快速扩张业务，需要大量的资本支出支持其扩张门店数量，保持和提高市场占有率。而锦江股份拥有较为充裕的资金，具有较强的融资能力，可以支持“锦江之星”未来几年的快速扩张。同时，由于“锦江之星”的主要客源在境内，将其注入锦江股份有利于进一步扩大其在目标客户市场的影响，强化品牌形象，间接促进其业务发展。

此外，锦江投资继续负责客运、物流、房地产开发经营等；锦江旅游则集中运作旅游服务业务等。

（3）避免同业竞争，减少关联交易

由于锦江股份与大股东锦江酒店存在同业竞争问题，两者原来同时从事酒店管理和星级酒店投资运营业务。本次资产重组将同类业务进行分类整合，经营定位将更加清晰：锦江酒店转向专注于高星级酒店投资运营业务为主、锦江股份转向专注于发展“锦江之星”经济型酒店业务。

3 企业战略并购的特点及对我国企业的启发

第五次并购浪潮始于1993年，至今方兴未艾。此次并购浪潮呈现跨国并购活跃、并购规模巨大、金融资本创新和科技含量较高四个特点；从企业并购的实质看， 更多的企业实施并购计划就是为了提升企业核心竞争力，从原来的关注即期绩效演变为构建中长期竞争优势的“战略并购”。

战略并购是企业旨在巩固企业市场份额、行业定位和把握资源要素的一系列并购组合行为。为了这个总体战略，并购者可以牺牲短期利润、局部市场、辅助行业等，并购企业和被并购企业都愿站在战略的高度，有计划地主动调整资源配置。从核心竞争力的视角来看第五次全球企业的并购浪潮，对我国企业有以下启发。

3.1 注重全球化配置资源

随着20世纪90年代以来世界经济的全球化、一体化和自由化进程加快，跨国并购使企业在全球范围内选择适宜的生产区位和产品目标市场，促使资源、技术、资金、人才、管理等在全球范围流动，从而提高资源配置效率。例如，1996年12月，世界最大的航空制造商的波音公司并购世界第三大航空公司麦道公司，其着眼点就是领跑全球飞机制造领域，与欧洲“空中客车”在世界范围内长期抗衡。

本文案例中的锦江国际，针对全球知名酒店品牌纷纷进入中国的形势，为了提升其酒店业务的国际竞争力，采取了“全球布局、跨国经营”等一系列措施。一是积极开展国际合作和跨国并购，锦江国际与20多家全球知名企业集团建立了广泛的合资合作关系；2010年3月，锦江国际与美国德尔集团合资设立锦江国际联合德尔集团，合资公司收购了美国州际集团与度假村集团50%的股份，交易总价值达3亿美元。二是通过内部资产置换重组，酒店管理业务资源统一集聚到锦江酒店。三是采取“锦江”及“锦江之星”双品牌战略，实施品牌国际化，加快规模化的网络布局，投资和管理各类酒店共795家，客房合共超过116000间，位居全球酒店行业第12位、亚洲第一位。四是实施人才国际化、市场化，2004年开始全球招聘锦江国际酒店管理的各类职业经理人。

3.2 注重金融资本创新

本次并购潮的另一特点是“强强联姻”成为热点，并购交易总体规模大，并且屡创新高。据统计，1991年全球企业并购额为544亿美元，1995年为8660亿美元，2000年增加到34600亿美元；进入21世纪以后，受国际经济形势和金融危机的影响，全球企业并购额出现周期性波动。近几年，全球每年企业并购额保持在2～3万亿美元的水平。全球庞大的并购交易规模，其背后是强大的金融资本支持。

本文案例中的锦江国际，充分利用香港、上海四家上市公司的资本运作平台，企业实际动用的现金很少，成功实施了锦江酒店的“一拖三”资源集聚，顺利完成了锦江酒店与锦江股份的重大资产置换。

3.3 注重产品技术创新

通过跨国并购企业能够迅速有效和安全地运用收购来的最新技术，这样既节省了高昂的研发或交易成本，又克服了中间产品市场不完全的缺陷。

本文案例中的锦江国际，在国际技术合作和技术创新方面也是可圈可点：早在2005年10月，锦江国际就与世界酒店及旅游订房网络信息集成商——美国德尔集团合资成立了锦江德尔互动有限公司，在中国设立了全球旅游分销平台“汇通天下”，并成为中国2010年上海世博会的官方指定订房平台，年订房量可达350万间；同时，开通了具有中、英、法、日四国语言和实时预订功能的电子商务网站和呼叫中心，显著提升了国际市场的客源招揽能力和客户网上、网下立体化的服务能力。

4 结语

正如诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家施蒂格勒所说：“纵观世界上著名的大公司，没有一家不是通过资本运作而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠自身积累成长起来的。”当今世界经济格局已进入以大公司、大集团为中心的时代；全球跨国公司的成长发展史也可以说是跨国并购史。企业并购已经进入“战略并购”时代，企业的并购、重组、联合不仅仅是出于短期获利动机，更多的是交易双方寻求优势互补、实现更大的战略优势。

参考文献

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