苗卿华

要想让公司治理精神发挥作用，董秘在履职中，就要坚守理性文化，坚守契约精神，促进参与董事会运作的所有人破除人情，回归理性，形成平等、包容、制衡的董事会文化。

董事会秘书是公司治理结构中不可或缺的一个组成部分。从根本上看，公司治理就是一系列制度设计，设置董秘的作用就是维护这套制度的严谨性和有效性，这是董秘岗位的价值所在，也是董秘在公司治理中最本质的责任和义务。

目前，根据我国的法律法规及国资委、监管机构的相关规定，董秘主要担负着以下职责：董事会合规运转的维护者、“三会”会议的筹备者、信息的披露者、股权事务和投资者关系的管理者、董事履职的服务者、董事会日常事务的管理者、公司治理主体间的协调者、独立董事与公司之间的联系者、与监管机构的联络者、决议执行的监督者、董事会会议的记录者、董事会文件资料的保管者。

无论如何细化表述，董秘这一角色的内涵都是围绕维护董事会沿着公司治理的轨道运转。董秘对公司治理运转的守护，狭义的理解是对制度建设和制度运行的守护，广义的理解是对公司治理制度所蕴含的治理文化和治理精神的守护。

对公司治理制度的守护

规范公司治理的基石是制度制订和落实。就制度而言，我国自1994年出台《公司法》以来，有关政府部门和企业监管机构不断完善制度建设，应该说至今已经建立起了一整套既与国际惯例接轨又有中国特色的规章制度框架，由于对制度的敬畏和尊重长期不到位，造成的局面就是：制度是一套，做法是另一套。……