吴俊涛 朱成铭

浙江师范大学行知学院 浙江金华 321004

我国公司法人人格否认制度问题分析

吴俊涛 朱成铭

浙江师范大学行知学院 浙江金华 321004

本文通过对公司法人人格制度的全面阐释，其实包括对其内涵解读和特征分析，并且从中国目前发展的现状看出几个存在的问题，针对此类问题，给出笔者的几点建议。

公司法；公司法人人格否认制度

一、公司法人人格否认制度概述

（一）公司法人人格否认制度的内涵

我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是我国对公司法人人格否认制度的完整表述。从中可以看出，公司法人人格否认制度就是为了阻止公司独立人格的滥用保护公司债权人的利益及社会公众利益就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义为目标而设置的一项法律制度。

（二）公司法人人格否认制度的特征

首先，公司具有独立法人人格，能够独立承担法律责任的能力，这是公司法人人格否认的前提条件。其次，公司法人人格否认制度的法律效力只适用于个案中的特别法律关系，而不具备普适性。最后，公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用后的一种事后规制，公司具有有限责任制度，只有在股东滥用权利使公司债权人利益受到严重损失时，才会用到该制度。

二、我国公司法人人格否认制度的现状及其存在的问题

（一）我国公司法人人格否认制度的现状

我国在 2013年再次对《公司法》进行了完善和修改，此次的修改使得原有的法人人格否认制度有了新的规定。在新的法人人格否认制度规定：企业股东必须正当行使股东的权利遵守法律规章制度，股东之间不得利用对方的权利，严格遵守企业的规定章程，不得以企业股东的权利去侵犯企业和其他股东的合法利益。禁止股东滥用法人地位和责任的有限性从而去侵害其他股东的合法利益。如果滥用股东权利给企业和企业的其他股东造成损失的，应当依法承担连带责任。对不按时偿还企业债务的，侵犯债权人合法利益的，也应承担相应的责任。在现实的经济交易过程中，公司难免为了自己的利益，侵犯公司的财产，导致私人财产与公司财产不明确，此现象在一人有限责任公司更为明显，所以，公司法也对一人有限责任公司做了特别规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）我国公司法人人格否认制度存在的问题

其一，我国情况复杂，以及此条只是对人格否认制度进行了原则性概括，在相关法律条文中并没有具体明确的实施依据，也没有相关的司法解释，而由于我国是成文法国家，案件审理必须有明确的法律条文或者相关司法解释作为法律依据使得法官无法适当的适用这一制度，突显出了制度上的不完善。

其二，公司法适用条件过于严苛，导致其在司法实践应用困难。法人人格否认制度要求具备滥用公司独立人格的股东，被股东滥用权利侵害的公司债权人，以及能够被证明的公司股东滥用权利行为，同时要求可以被证实的债权人实际民事损害后果。公司法人格否认制度适用必须具备完整的案件构成，这虽然是法律严谨性的具体体现，但是在实际司法实践中的可操作性相对缺乏。

其三，公司法规定的内容过于模糊，不能有效量化程度，不利于判断人格否认制度适用条件。《公司法》中缺乏具体的可量化的法律条文，股东“滥用”权利，对于滥用的具体内容没有划分，“严重损害”债权人利益，对于相关程度的划分不具备可量化特征，在司法实践中，由于条文的规定过于模糊，为判断公司法人格否认制度带来了很大困难。

三、对我国法人人格否认制度的建议

第一，完善公司法相关法律条文的规定，由最高人民法院制定相关司法解释，化抽象为具体，使司法实践中，做到有明确法律条文依据，有效发挥法律公平公正作用，这是针对以上第一点问题提出的建议。

第二，讲公司法规定的内容具体化，形象化。例如，造成“严重损害”，法律可以对严重损害具体分类，可以按金额来具体化，作为其衡量标准，这样可以在司法实践中更为明确。

第三，应当完善其他配套法律中的相关规定。就像《公司法》的落实需要其他配套法律相关规定的统一一样，《公司法》中一项制度想要发挥其应该发挥的作用，也要有其他配套法律的呼应。例如，《破产法》中应当加入对企业法人资格独立问题的审查，发现有股东滥用法人独立资格的情况时，应当适用公司法人人格否认制度，由滥用权力的股东承担其赔偿责任后，再宣告破产。

四、总结

公司法人人格否认制度起源于西方，但是在我国得到了充分的运用，这是适合我国基本国情的。这项制度对我国法治建设的发展可以说是具有路程碑式的意义，是我国规范市场经济秩序的有效手段，但是我国存在了一些问题，期待其有进一步的发展，可以更加有效的遏制股东滥用权利，保护债权人的利益，不断推动我国市场经济的有序发展。

[1]卢月明.《公司法人格否认制度的实践和完善刍议》,2015.12

[2]赵峻镭.《论公司法人人格否认理论在我国的适用》,2005.5.10