于 群，张春丽

(华南师范大学 法学院，广州 番禺 511400)

论反收购中目标公司董事的注意义务

于 群，张春丽

(华南师范大学 法学院，广州 番禺 511400)

反收购情形下，目标公司董事和公司、股东存在一定的利益冲突，通过董事的注意义务对其反收购行为进行规范具有重要的意义。为了使董事的注意义务的适用具有可操作性，应适当地将其主要内容具体化，构建合法性、合理性与相称性、重大损失、董事的主客观相结合等多重标准。

反收购；注意义务；经营判断原则；主客观标准

仅规定董事负有勤勉义务，并没有对违反勤勉义务的具体情况加以规定。三是未规定董事勤勉义务的免责条件。

在我国市场经济日益活跃和发展的今天，收购已经成为公司争夺市场资源、扩大经营规模的一种有效手段。相应地，反收购措施成为公司董事为股东争取最高溢价和维护公司长远利益及稳定发展的必备砝码。收购与反收购相伴相生，都有其存在的价值。董事应当用好收购与反收购这两个手段，为公司、股东争取最大利益。宝能收购万科案是2016年轰动证券市场的热点案例之一。万科董事会在面临宝能的敌意收购时，采取了一系列的紧急措施：积极与公司股东进行沟通，赢得华润集团与中小股东的增持；利用证监会、保监会等监管部门的力量向宝能施压；寻找“白衣骑士”，争取安邦集团，与深圳地铁进行资产重组等等。宝能收购万科案一度在证券市场上引起热议，随之而来掀起了一股修改章程热。……