袁若虹+邵东山

【摘要】面临破产，企业通常有两种选择，破产清算与资产重组。与前者相比，资产重组给了企业偿还债务，重新开始的机会。而在这当中，会计问题的处理是基础，也是核心。本文从收购兼并，股权转让，资产剥离与资产置换四个方面论述了资产重组活动中的会计处理。

【关键词】资产重组方式 会计处理与分析 企业重组

根据企业资产的分布情况，企业资产的控制者或拥有者，与企业之外的经济主体，一起调整、组合、分配资产的過程，即为资产重组。

一、资产重组的主要方式

①收购兼并：即企业合并，其目的是通过对内、外部企业资源的整合，使交易市场的费用降低，扩大生产，占据更高的市场份额，同时，又可以借助多元化的经营策略，降低市场风险。②股权转让：遵照股权转让协议，并购公司把一部分股权转让给上市公司，进而担任上市公司的股东，或控股股东。③资产剥离：上市公司为提高利润，将非经营性与生产性的不良资产，交由母公司或者母公司的其它子公司承接。④资产置换：上市公司和其它公司互相交换资产的行为，有利于资产质量的提高，可将一些经营不善，严重亏损的上市公司从资金短缺的困境中解脱出来。

二、会计准则对企业重组中债务与资产价值计量的变化

企业的发展一般是以获取收益为目的，而此前提是要有资产的支持与保障。收益可以通过期末净资产与期初净资产两者相减来计量的，收益越多资产越多，资产越雄厚，企业能够获得的收益就越大。会计准则在修订之前，重组收益是通过公允价值计量的，因此资产的计量也必然以公允价值为基础。比如在各种非货币性资产交易中，资产损益是通过换出资产确认的，那么换入资产的入账价值，便要通过它的公允价值来计算，如果没法确定换入资产的公允价值，那么它的入账价值，就要用换出资产的公允价值来计量。

会计准则修订后，非货币交易中，应在换出资产的账面价值的基础上，再加上应该支付的税费，且要调整相关补价因素，最后确定换入资产的入账价值。这里所说的“账面价值”，不等于公允价值，但也不是历史成本，而是账面余额-资产撤销（或折旧）-资产减值准备，三者相减的结果。账面余额则可通过对历史成本进行初始计量算出结果。由于“公允价值”的引入，在对股权以及非现金资产进行受让时，债权人应以公允价值为标准来分配重组债权的账面价值，最终确定股权和非现金资产的入账价值。

三、不同资产重组方式的会计处理

（一）收购兼并的会计处理

购买方应在购买当天确定被购买方的负债、可辨认资产的入账价值，用企业合并的成本，减去被购买方可辨认净资产的公允价值，最终确定商誉，并计入企业损益表。

（二）股权转让的会计处理

①股款一次到位。两种情况，一是通过公司间接支付，受让方汇入股款，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目；贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。公司汇出股款，借记：“其它应付款-受让方”科目，贷记：“银行存款”科目。

另一种情况，不通过公司买卖双方直接支付。根据双方汇出、汇入凭证，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记：“实收股本-受让方”科目。

②股款分期到位。两种情况，一是间接支付，若支付款是转让价格的一半以下，借记：“银行存款”科目，贷记“其它应付款-出让方”科目，若支付款是转让价格的一半以上，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目，贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。

第二种情况，由受让方直接支付给转让方。支付款在转让价格的一半以下，无需处理，若在一半以上，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记“实收股本-受让方”科目。

（三）资产剥离的会计处理

实务中最常用的资产剥离方式是将需剥离的资产出售给关联方或其他企业。通常情况下，会将企业资产出售后的损益作为营业外的支出与收入。但有一种特殊情况：公司重组上市后，剥离原母公司账面上的部分流动资产、负债、长期股权投资，由新建立的公司来继承。那么，公司减少的资产和负债之差，会和实收资本相差很大，若仍按原来的会计方法处理显然不合适。出于谨慎，会计师通常会认为这是股东收回所投资本的一种行为，是企业股东的权益变化。依照相关规定，应该对权益项目进行调整，而投出的资产和股东所占有的股票差额，不计入企业损益。

（四）资产置换的会计处理

目前资产重组中的资产置换，多为公司整体资产，也就是各种非货币性资产的置换，在财务处理上，无论是销售公司的整体资产，还是购入另一方公司的整体资产，都应按照公允价值来销售或购入。会计上不必确认资产销售收入实现，但如果涉及到补价，因为交易中已经实现了部分资产价值的增值，那么收到补价的一方便要根据补价在换出资产公允价值的比例，来确定资产利润。

四、资产重组的会计处理存在的主要问题

①关联交易的现象非常普遍。交易主体双方，要么是母公司和子公司，要么就是同在母公司之下的子公司。如果上市公司的运行状况非常不好，采取资产重组的方式进行利益转移，对剥离资产高价评估，对投入资产低价评估的现象非常严重。

②资产评估的中介机构不够专业。很多参加评估的结构根本不具备证券业的从业资格，更做不到客观公平，以及承担风险，甚至根据各自目的，随意确定评估价格。

③市场环境不够好。原本应该公平公正的市场交易，却被许多非市场因素干扰。许多上市公司在跨所有制、跨行业、夸地区的兼并过程中，深受地区利益与行业分割的严重影响。

五、结束语

综上所述，在实际的资产重组活动中，为真实地计量不同资产重组方式的资产、负债价值，需要从财务及会计的角度本分析研究企业资产重组行为和交易的结果，减少不利因素的影响，从而规范企业的资产重组行为，提供企业重组整体效益。

参考文献：

[1]郭继宏.新会计准则之债务重组的有关会计处理[J].财会月刊，2009.

[2]王翠萍，林忠.企业重组中资产重组的会计处理[J].中国农业会计，2012，（9）.