徐亚钊

特朗普执政后，SEC核心职能不会发生重大改变，但政策与方向可能出现明显调整。

特朗普在美国总统竞选过程中曾宣称，奥巴马执政期间出台的《多德·弗兰克法案》严重阻碍了民众从银行获得贷款，应该废除法案，放松金融监管。特朗普当选后，奥巴马任命的美国证监会（SEC）主席怀特已表示将在奥巴马任期结束后离任。新任总统如何施政引发华尔街甚至全球金融市场的高度关注。

我们可以从SEC面临哪些改变来把握特朗普执政对华尔街和全球金融市场带来的可能影响。特朗普过渡团队已经同意了众议院金融服务委员会主席提出的《多德·弗兰克法案》修正案——《金融选择法案》，以此为线索来看，SEC的核心职能不会发生重大改变，但政策与方向可能出现明显调整。

调查执法方向面临重塑

高额公司罚金的情况可能会逐渐减少。过去十年，SEC热衷对公司处以高额罚金。罚金需要从公司资产支出，实际处罚了所有股东，而这些股东已经受损。未来可能会减少对公司的高额罚金，减少SEC总体罚金收入，同时加大对责任人员的追责力度。

执法重点可能会出现重大变动。目前SEC重点打击涉及公众公司的内幕交易、信息披露案件，批评者认为，SEC过于追逐新的问题、新的理论，导致履职不利。预计未来SEC可能聚焦更为传统的欺诈、挪用资产等常规违法行为。吹哨人规则（知情人士的爆料制度）也受到一些指责，一些共和党人认为，允许举报人在联系SEC之前不向所在公司做出报告，这对于公司内部合规机制发挥作用存在负面影响，应当改变规则，要求举报人首先必须履行内部的报告要求。

SEC的案件调查程序将会更加规范。此前SEC监管人员被授予了一些自主权，可以不经SEC事先批准即启动调查、发出传票，与经过SEC批准、通过联邦地区法院启动上述调查的惯例不符；SEC还可以对注册人员、其他直接受监管的人员直接处以罚款，无需经过联邦法院诉讼程序；SEC甚至在执法调查中试图通过当事人“放弃”的方式突破律师为客户保密义务。这些做法或多或少受到批评，面临较大的司法压力，未来上述做法可能都会进一步规范。

机构监管趋于宽松

放松对激励型薪酬的监管。《多德·弗兰克法案》要求SEC联合其他五个机构提出规则禁止鼓励不当风险的激励型薪酬安排并覆盖特定金融机构。SEC已经提出了一个监管特定金融机构的薪酬激励方案，主要内容包含：管理资产超过10亿美元的美国金融经纪商、自营商和投资顾问公司，每年向SEC递交报告，披露激励性薪酬安排；SEC有权中止任何其认为存在过度激励并有可能导致企业遭受“实质性金融损失”的薪酬方案；特定金融机构制定相关的政策和程序，以监控和确保所提出的激励性薪酬方案符合监管要求。资产达到500亿美元的金融机构有更严格的要求，SEC可以通过批准、延期支付、奖金退还等加强干预。一些共和党人要求SEC不要在特朗普执政开始前推进这一工作，可以预测特朗普执政后可能对此进行调整。

豁免对冲基金部分监管预计会有所突破。根据《多德·弗兰克法案》的要求，2011年，SEC根据《1940年投资顾问法》，要求为客户管理1.5亿美元以上资产的投资机构，应当向SEC注册，报告有关投资者及雇员的资料、资产内容、潜在利益冲突等，注册后的基金更要定期接受SEC检查。众议院竭力降低私募基金的注册要求，但无法在奥巴马执政期间凝聚共识。《金融选择法案》拟豁免私募基金管理人基于《投资顾问法》的注册要求，因此在特朗普执政期内，这些努力可能会获得更多共识。

公众公司监管面临妥协

最受关注的仍然是财务报告条例。怀特曾推动对公司报告要求进行检讨，SEC已就如何安排公司披露信息以更好服务投资者进行探索。一些共和党议员和投资者团体对此提出严肃批评，认为这些动机可能减少那些应该向投资者披露的信息。另一方向，2015年《美国修复地面运输法案》向国会提交 “更新简化信息披露要求、降低公司成本和负担，但同时仍然提供所有的重大信息” 的具体细化建议。可以预见，SEC此前已经提出或考虑中的提高公众公司的特定披露要求，在新的领导团队管理下可能会被重新考虑。

例如，关于薪酬比率披露要求，根据《多德·弗兰克法案》的要求，SEC2015年通过S-K条例第402款的修正案，要求公众公司披露全部雇员平均年度总薪酬（不含首席执行官）、首席执行官年度总薪酬，以及前者对后者的比率，该规则2017年生效。反对者认为，这一规则变化强加给公众公司巨大的成本，却无法提升向投资者提供的总信息，支持者则认为，该规则使公司实际薪酬更加透明。受到批评意见的影响，《多德·弗兰克法案》的這一条款及其后续规则在特朗普执政之下有可能被《金融选择法案》废止。

此外，特朗普上台后政治支持披露要求前景如何也是受到高度重视。一些民主党人和投资者群体督促SEC要求公众公司披露他们的政治支出，怀特也曾因为没有推动该机构通过这一要求遭受批评。尽管怀特认识该条款的正当性，但她拒绝将此列入优先事项。评论人士认为，在新的政治环境下该规则不太可能得到通过。

值得关注的还有，一些共和党人要求SEC做出改变，支持小企业成长，比如调整市场结构要求、修改特定的信息披露要求使得信息使用人感知更加友好。《金融选择法案》的一些要求于此高度一致，比如重视促进小型发行人的资本形成、提升财务报告的内部控制审计要求门槛。未来SEC在新的团队领导之下这些事项会愈受重视。

除了上述直接影响，特朗普执政后在宏观经济、社会政策上的调整（比如汇率政策）对华尔街和全球金融市场的间接影响更加值得关注，这种影响可能更加深远。正如国际货币基金组织前副总裁朱民所言，特朗普当选以后全球金融资产的再配置将不可避免，这将给金融市场带来显著的风险，同时也可能蕴藏难得机遇，国内金融市场和监管机构应该早做预判，尽快从不同层面明确应对措施。

（作者为金融监管人士）