王彦林，李悦

中国民营企业控制权争夺问题及对策研究

王彦林，李悦

（河北工程大学 管理工程与商学院，河北 邯郸 056038）

我国民营企业股权结构演化基本经历了具有不同特点的一元化股权结构、多元化股权结构和股权结构社会化三个阶段。在其股权结构演化进程中，创始股东之间、创始股东与投资者、创始股东与职业经理之间控制权争夺问题表现突出。针对这三类控制权争夺的原因，缓解其争夺的对策在于完善公司治理结构、综合评估引进外部投资者风险、完善职业经理人市场制度及激励约束机制、提高创始股东控制权保护意识等。

民营企业；控制权争夺；创始人股东；职业经理人；投资者

公司的控制权配置受创始人能力、人际关系和创业激情的影响，是公司持续稳定发展的重要基础。控制权争夺实际上是对企业利益的争夺。在民营企业的发展过程中，控制权争夺主要存在于创始股东之间、创始股东与职业经理人或投资者之间。

一、我国民营企业的发展历程及股权结构特点

改革开放以后，我国民营企业在个体经济和私营经济的基础上逐步发展起来，并以家族企业模式居多。随着民营企业规模的扩大，企业逐渐引进职业经理人和投资人，其控制权结构也由一元化向多元化、社会化过渡。

根据我国民营企业的股权结构特征，可以将其发展历程分为以下三个阶段：

（一）一元化股权结构阶段

民营企业成立之初，资金和人员相对较少，公司治理结构尚不完善，此时创始人同时掌握企业的所有权与经营权。企业的股权由一位或几位创始人共同持有，股权结构具有个体化、集中化、社会文化水平低等特点，属于高度集中的一元化股权结构阶段。此阶段企业采用这种股权结构，不仅能减少企业内部的委托代理成本，还可以快速有效掌握市场信息，使企业能够灵活应对市场变化。

（二）多元化股权结构阶段

随着民营企业不断扩大经营范围，此时企业需要大量的资金与人力来满足其发展需求，但原有的一元化股权结构已经难以满足这一要求。在这种情况下，大部分民营企业开始选择增资扩股、引入职业经理人，借助于企业外部的资金和人力促进其发展。增资扩股引入新的投资人，为企业注入大量资金，使民营企业的融资渠道不再单一，股权结构也开始由一元化向多元化过渡；引入职业经理人使企业的经营权与所有权相分离，为企业带来科学化正规化的管理的同时也导致经理人和利益相关者的矛盾冲突。

（三）股权结构社会化阶段

随着民营企业的进一步发展，其市场价值和整体竞争力不断提升，企业受到社会各界的广泛关注和认可。部分民营企业开始通过上市来进一步融资扩股，逐步成长为社会公众企业，此时民营企业开始步入股权结构社会化阶段。在这一阶段，企业的股权结构进一步扩散，数名大股东间形成一种相互制衡机制，有效维护了中小股东的利益，但是由于利益协调问题以及缺乏有效沟通，此阶段创始人和投资者之间时常发生矛盾冲突。

二、我国民营企业中控制权争夺问题类型及原因分析

结合民营企业的发展阶段以及创始股东参与的情况，可将民营企业的控制权争夺具体分为三种方式：创始股东之间、创始股东与职业经理之间、创始股东与投资人之间。控制权争夺形式根据企业发展的具体阶段而有所不同，既可能只存在其中一种，也可能多种方式并存。

（一）创始股东控制权争夺原因

企业创立之初设置的股权结构在创始人之间保持了绝对平衡，如真功夫餐饮管理有限公司成立之初，蔡达标夫妻和潘宇海各占股50%，可是随着企业的发展和经营范围的扩大，蔡达标的实际控制权逐步超过潘宇海，以及随后的“去家族化管理”、蔡潘夫妻婚姻破裂，导致创始人双方控制权争夺不断。这种股权结构设置使得创始人之间谁也没有占绝对优势的表决权，后期决策一旦有不同意见便容易导致争执，以致发生激烈的控制权争夺。这种股权结构缺陷导致创始人之间的矛盾不断加深，最终影响企业的正常经营发展。

在企业发展壮大后，创始人的经营理念开始不一致，矛盾逐渐升级。企业创立之初，创始人为了实现共同的目标致力于公司经营管理，即使有时会存在意见不一致的情况，但是为了公司的发展创始人之间也会妥协。但是随着企业规模不断扩大，创始人因经营理念不同导致矛盾升级，引发控制权争夺问题。2005年，雷士照明创始人吴长江与另外两位创始人杜刚、胡永宏在经营理念上发生分歧并因此引发控制权之争。最终吴长江以 1.6亿元收购杜刚和胡永宏占有的股份结束了这场争夺，但是公司因此面临严重的资金短缺，严重影响了公司的快速发展。

（二）创始股东与职业经理控制权争夺原因

在民营企业中，企业所有者和职业经理人之间是委托代理关系，两者之间往往缺乏有效的信任机制。相对于创始人而言，职业经理人对企业更加熟悉，但也容易受到短期个人利益冲动的影响。两者在文化、经历、价值观上的差异，导致他们对公司发展有着不同的经营理念。创始人始终不愿意放权并干涉职业经理人的工作，职业经理人的战略时常受到牵制不能如期实施，长期矛盾致使职业经理人和创始人发生控制权争夺。

民营企业内部监管环境尚不健全，董事会对职业经理人的监督不到位。董事会代表企业所有者或股东对公司经理人员进行监督，有义务督促经理人合理使用其权利并提高经营管理水平。同时还应对不称职的经理人作出解聘的处理，通过法律手段对侵占公司利益的经理人予以制裁。但是，实际上董事会往往监管不到位，面对企业的控制权之争却不出面劝阻和制止。

（三）创始股东与投资人控制权争夺原因

创始人与投资人对于公司治理的思维方式不一致。民营企业在扩大公司规模，往往通过引入外资来满足企业对于资金的需求，但是由于创始人与投资人治理理念的不同经常导致二者之间发生控制权之争。创始人更加看重企业的发展前景，希望将企业做大做强，而投资人的逐利性使其更加注重短期利益。双方时常因阶段性目标不一致发生冲突，甚至为了达到各自的目的而抢夺企业的控制权，在民营企业中创始人和投资人控制权之争最为频繁，也最为激烈。作为创始人，吴长江一直以自我为中心进行经营，但是赛富亚洲基金的负责人阎焱却试图对雷士照明进行内部改革，二者的集团属性及性格差异最终导致冲突的发生。

创始人和投资人之间缺乏有效的沟通机制。投资人和创始人的目标不一致，如果不能得到及时有效的沟通，权衡各方利益，只会使双方矛盾加剧冲突不断。创始人和投资人之间必须按照法律章程行事，加强协商增加信任，照顾彼此关切的核心利益，相互妥协追求双方利益最大化。一味地争夺而不努力进行沟通只能导致双方利益同时受损，严重时还会影响企业的正常经营。

三、缓解民营企业控制权争夺问题的对策与建议

（一）完善公司治理结构

完善公司治理结构可以从优化股权结构和董事会结构两方面入手，实现企业的稳定发展，有效避免控制权争夺事件。

优化公司股权结构，首先要使公司的股权相对集中，并形成相对稳定的股权结构。企业的股权结构对控制权结构起着决定性作用，相对集中的股权结构能够提高对代理人的监督制衡作用，保护创始股东的权益，维持企业的稳定。其次，引入具有战略眼光的外部投资机构，对公司的股权结构进行改造，打破“一股独大”的现象，在企业内部形成规范的治理结构。

优化董事会结构，要避免董事会中出现交叉任职现象，减少管理层人员进入董事会。在国美电器董事会成员中，绝大多数是陈晓等国美高管，管理人和董事交叉任职现象严重，影响了董事会公平独立行使职责的权利。另外，独立董事是由大股东或董事会提名的，往往站在为其提名的一方，在主要决策面前往往没有话语权。所以完善董事会制度，从外部聘请经验和专业知识丰富的人担任独立董事，监督董事会成员履行职务，能够有效避免控制权之争。

（二）综合评估引入外部投资者风险

在快速发展阶段，民营企业对资金的需求非常大，企业往往通过引入外部投资来满足企业发展所需的资金需求，如雷士照明、国美电器等。外部投资的引入使得资本更加透明，并能进一步完善治理结构，但同时也会带来负面影响。因此在引入外部投资时，要对其将来可能带来的风险进行综合评估，权衡公司的各方利益及投资者各方面的特性，如投资人的价值观、经营理念等。在保护各方利益的同时，引入与自身企业特性相同或相似的投资者，避免日后发生经营理念上的冲突。另外，当企业引入外来资本后，公司创始人也要与新股东保持良好的沟通，建立良好的合作关系，以便有利于企业的发展和双方的经济利益。

（三）完善职业经理人市场制度及激励约束机制

随着我国民营企业规模的扩大，职业经理人受聘为企业提供经营管理服务并对企业发展产生重要影响。职业经理人利用自身优势管理企业，促进企业快速稳定发展的同时自己也能获得一定的物质回报，实现双方共同获益的目的。但从国美电器的控制权之争中可以发现，现实中委托人和代理人之间存在严重的信任问题，部分职业经理人存在职责缺失，使这种不信任扩大。

首先建立完善的职业经理人市场，增强大股东和职业经理人之间的信任，并实现权力制衡，这样才能更有效的实现公司运营管理,有利于企业的发展。另外，建立职业经理人的个人信用等级记录，并将其信用等级记录与个人利益相联系，职业经理人的信用记录越好，越能够获得委托人的信赖，从而达到企业和个人双赢的状态。其次建立一个良好的激励约束机制，在制定对职业经理人的激励制度时，要同时考虑物质激励与精神激励。如企业对优秀的职业经理人实施股权激励，将其利益与企业效益联系起来，有效降低代理成本提高管理效率。采用股权激励的同时还要兼顾精神激励，对职业经理人的优秀工作业绩给予肯定和支持。

（四）提高创始股东控制权保护意识

民营企业控制权之争往往会导致创始人被迫离职，严重影响了企业的市场价值，如酷 6网创始人李善友辞去公司董事，中国山水水泥集团创始人张才奎被免去董事身份。因此，创始股东应该提高控制权保护意识，避免因控制权之争导致自身利益受损。可以通过双层股权结构设置，如阿里巴巴和京东，让创始人和管理层获得更多的表决权，从而能够放心大胆的进行经营管理，减少被辞退或面临敌意收购的情况。对于计划上市的企业，创始人应保留其中部分优质资产不上市，提高在控制权之争中夺回公司控制权的胜率。在国美电器上市之初，黄光裕选择了部分优质资产不上市，全资持有未上市资产以及手中握有国美商标的使用权，为其最终夺回国美控制权奠定了基础，保护了其作为创始人的自身利益。

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Research on the problem and solution of control right contention in Chinese private enterprises

WANG Yan-lin，LI Yue
(School of Management Engineering and Business, Hebei University of Engineering,Handan 056038, China)

The ownership structure of Chinese private enterprises has undergone three stages with different features:centralized ownership structure, diversified ownership structure and socialization of ownership structure. In the evolution process of ownership structure, the issue of control right contention is especially prominent between founding shareholders and founding shareholders, founding shareholders and investors, founding shareholders and professional managers. According to the reasons causing these three types of control contention, this paper suggests to mitigate the control contention by perfecting the corporate governance structure, assessing the risks of introducing outside investors comprehensively, perfecting the market system and incentive mechanism of professional managers, raising the consciousness of founding shareholders to protect their control right and so on.

private enterprise; contention of control right; founding shareholder; professional manager;investor

10.3969/j.issn.1673-9477.2017.03.002

F272.9

A

1673-9477(2017)03-006-03

[投稿日期]2017-07-18

王彦林（1973-），男，河北肥乡人，教授，博士，硕士生导师，研究方向：马克思主义理论、企业理论。

[责任编辑 陶爱新]