郭凯玄

摘要：伴随着经济资源的高效配置，对我国的立法也是严峻的考验，要求公司规制更加精确。在立法中，股权的回购制度在实践中得到很多的应用，但也反馈出立法中的缺陷与模糊不足。基于立法与实践的缺口，就有限责任公司为例，从异议股东股权回购的适用范围的界定这一个方面进行分析，对现存的法律问题提出改善的建议。

关键词：有限责任公司；异议股东；股权回购

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）02-0235-01

现代社会中，我们通过实践立法再实践的螺旋循环的方式不断完善着我国的法律体系，但是因为我国的社会机制，在对于公司的营运与管理方面的规定还存在欠缺。同时由于法律的不具有前沿性，因此我国修订的公司法中对有限责任公司异议股东的股权回购制度还存在着不足，与我国企业实际实施运用还不完全相符合。

一、异议股东股份回购请求权适用范围的不足

（一）适用范围过窄

相对于西方发达国家而言，我国的经济发展是落后的，立法体系也是不成熟的，小股东的正当利益不能受到切实的保障，就此在实践中导致公司的大股东利用自身占有的优势地位欺压中小股东，致使中小股东权益受损的情形。再次，与股份有限公司对比，有限责任公司是封闭公司，股东的股权不允许自由转让的，不存在一个公开的市场来判定少数利益回购的公平性和合理性，并且在没有特殊情况下股东是难以退出公司的。……