文/史晓玲 阎之大 编辑/韩英彤

1 理解国内信用证新规实质

文/史晓玲 阎之大 编辑/韩英彤

对广大内贸企业及银行结算人员而言，只有正确理解新规的实质，掌握其精髓，才能抓住国内信用证未来发展的机遇和关键。

编者按

2016年5月5日，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会联合发布了新的《国内信用证结算办法》（以下简称新规）。新规将于2016年10月8日起正式实施。至此，沿用了近20年的旧版《办法》即将退出舞台，而国内信用证也将翻开崭新的篇章。伴随着新规的实施及政策环境的不断改善，作为支付及融资工具的国内信用证将会迎来新的机遇，但也面临一系列新的发展难题。就此，本期特约几位专家就国内信用证业务在新规背景下的发展实质、存在风险及对贸易融资发展趋势的影响，一一进行深入分析，以提供最新的业务发展视角。

自1999年开办第一笔业务以来，国内信用证历经了从无到有、从小到大的发展历程。2007年以前，国内信用证业务一直不温不火，缓慢推进；但2010年后，业务得到突飞猛进的发展：据中国人民银行统计，2011年1—9月，全国开证量超过8000亿元，2013年更是突破2万亿元，且业务范围涵盖了信用证开立、买方融资、卖方融资、代付及福费廷等一系列产品。国内信用证在国内贸易中的作用也不再囿于支付结算，其强大的融资功能日渐凸显。

即将正式实施的新的《国内信用证结算办法》（以下简称新规），是在当前市场及行业需求发生重大变化的背景下、参照UCP600的基本条款推出的。无疑，它为国内信用证提供了进一步发展的契机，对平衡业务推广与风险防控的关系，将起到不可估量的作用。对广大内贸企业及银行结算人员而言，只有正确理解新规的实质，掌握其精髓，才能抓住国内信用证未来发展的机遇和关键。

引入UCP600重要概念奠定坚实基础

跟单信用证是国际贸易中最成功的结算方式，同时也是非常重要的贸易融资工具。相对汇款及托收，以银行信用取代商业信用，更加突出了信用证的安全优势。

新规着眼于国内信用证业务流转的全链条，对包括信用证开立、保兑、修改、通知、转让、议付、寄单索汇、付款及注销等各相关业务环节均进行了明确规范。更重要的是，修订的内容体现了UCP600的精髓，为国内信用证的健康发展奠定了坚实基础，并注入了新的活力。主要表现在以下两个方面。

突出强调了国内信用证的独立抽象性原则

新规第七条规定：“信用证与作为其依据的贸易合同相互独立，即使信用证含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束。银行对信用证做出的付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人与开证行、申请人与受益人之间关系而产生的任何请求或抗辩的制约。受益人在任何情况下，不得利用银行之间或申请人与开证行之间的契约关系。”这一措辞是UCP600第四条精神的反映，比旧版《办法》的规定更加具体，突出了信用证赖以生存的基石——信用证的独立抽象性原则。

确立与突出国内信用证的独立抽象性，不论对于直接贸易方的受益人与申请人，还是对于信用证参与方的开证行、保兑行与议付行，都具有十分重要的现实意义。

对于受益人而言，只要提交的单据与信用证相符，开证行就必须履行其付款责任，而不是越过单据去审查其关联的基础合同和货物。而且，即使开证申请人无付款能力，受益人也能从开证行处得到偿付。如此，该原则为受益人提供了真正意义上的交易安全保障。对于开证行而言，只要凭表面相符的单据付了款，即使货物有瑕疵，甚至与合同有重大出入，申请人也必须对其进行偿付。

为突出信用证的独立性，新规第四十五条强调，“若受益人提交了相符单据或开证行已发出付款承诺，即使申请人交存的保证金及其存款账户余额不足支付，开证行仍应在规定的时间内付款”。

另外，对于开证行及保兑行处理不符点单据的规定也在最大程度上体现了UCP600确立的独立抽象性原则。例如新规第四十六条规定，“开证行或保兑行审核单据发现不符并拒付后，在收到交单行或受益人退单的要求之前，开证申请人接受不符点的，开证行或保兑行独立决定是否付款、出具到期付款确认书或退单”。

该规定强调，开证行拥有是否接受开证申请人对不符点放弃的独立决定权。相比之下，旧版《办法》第二十八条关于“开证行审核单据发现不符时，应商洽开证申请人，开证申请人同意付款的，开证行应即办理付款”的规定，则明显违背了独立抽象原则，并因此一直颇受争议。

引入UCP600保兑与转让概念，进一步提升了信用证的融资融信功能

新规中增加了关于保兑的规定，允许另一银行对信用证加保，保兑行的责任与UCP600规定的相同。新规第十七条关于“保兑是指保兑行根据开证行的授权或要求，在开证行承诺之外做出的对相符交单付款、确认到期付款或议付的确定承诺”的规定，体现了保兑行的承付责任独立于开证行的付款责任。这对于受益人而言，既获得了双重付款保障，又增加了风险转移途径。这会给国内信用证的应用带来一些积极的变化：（1）某些资质较弱的开证行（如村镇银行、农村信用社）可以通过邀请实力较好的国有银行或全国性股份制银行为其信用证加具保兑，使其信用证更具可接受性；（2）加保后，由于有了资质更优的保兑行加入，受益人将更容易获得议付行的融资，更便于办理福费廷二级市场买卖，买入行则可有选择地占用开证行或保兑行的同业授信额度，从而更大程度地促进信用证的流通，为信用证创造更大的商业价值。

新规还引入了UCP600的转让概念，增加了转让行角色。其中，关于转让行的确立、权利与义务，转让条款、转让交单的规定等，都借鉴了UCP600的相关内容。允许开立可转让信用证，无疑将大大增加信用证的灵活性，满足贸易实务中的潜在需求。比如，在贸易链条中处于中间环节的一方，将上游的信用证转让下游即可，无需再另外申请开立新证，从而既可促进贸易进行，又可赚取差价，同时还可避免占用自己的授信资源。

增加并调整重要条款以适应内贸需求

旧版《办法》对我国国内信用证业务的开展起到了重要的启蒙与促进作用。然而，随着时间的推移，其局限性也表现得越来越明显。新规循着国内信用证实务流转的全链条，对银行办理国内信用证业务进行了明确规范。除上面所提到的引入了UCP600中保兑、转让概念，从而进一步提升了信用证的融资、融信功能外，新规之于旧版《办法》还在以下几个方面进行了优化与完善。

优化一：适用主体由国内企业扩展到企事业单位，不仅进一步拓宽了信用证的使用客群，还可使国内信用证像银行承兑汇票那样在多个领域发挥作用，在丰富国内结算方式品种的同时，也使国内信用证能更好地服务于经济贸易活动。

优化二：使用范围由单一的商品交易结算扩展到商品和服务贸易结算。随着我国产业结构的优化以及新科学技术的运用，服务贸易在2010—2015年期间年均增长率达14.5%，为同期世界服务进出口平均增速的两倍。新规将服务贸易纳入国内信用证的结算范围，不仅实现了与国际接轨，也为适应国内经济发展、进一步推动未来服务贸易做了一定的政策准备。

优化三：取消了对操作层面一些不合理的限制，使国内信用证更贴近市场。例如，取消了议付行须是受益人开户行的限制，为跨行国内信用证业务的开展提供了政策保障；再如，随着金融机构发展逐渐成熟、信贷风险控制手段多样化，新办法取消了保证金最低20%的限制，从而使银行能够根据申请人的资质，结合本行风险管理的要求，自主决定保证金收取比例，为将国内信用证的开立纳入统一授信管理创造了条件。

优化四：赋予了议付以新的含义。原办法将议付定义为“信用证指定的议付行在单证相符条件下向受益人给付对价的行为”，且“议付仅限于延期付款信用证”，“议付行必须是开证行指定的受益人开户行”。而新规借鉴UCP600，将议付定义为“在可议付信用证中单证相符或在开证行或保兑行已确认到期付款的情况下，议付行在收到开证行或保兑行付款前购买单据、取得信用证下索款权利，向受益人预付或同意预付资金的行为”。

如此，议付不仅包括了单证相符条件下向受益人的预付，也包括在开证行或保兑行承兑后指定议付行预付或同意预付的行为；不仅议付不再以单证相符为前提，还为受益人在融资成本与资金融入的时点选择上提供了更灵活、更便利的安排。此外，新的表述还意味着指定议付行的议付不限于开证行承兑之前，承兑后的融资同样可以议付，从而避免了因规定不明导致的潜在纠纷。因为通常情况下，议付行一般希望在开证行承兑后再行融资，以规避审单环节的操作风险。不难看出，新的议付定义更符合实务、更贴近市场。再者，即使交单行尚未实际给付对价，一旦其按照新规的定义在向开证行的寄单面函上标注“已同意议付”字样，则等于向开证行、申请人甚至法院提示，本交单项下已有或随时会出现善意第三方，从而应慎用欺诈例外原则，避免轻易发生止付。

国内信用证繁荣发展尚存障碍

新规的公布为国内信用证的长远发展营造了良好的政策环境，有利于该业务的普及和对实体经济的推动。但在新规下，国内信用证要实现繁荣发展仍面临一些障碍，主要表现在以下几个方面。

障碍一：亟待建立统一的电子传输平台。国内信用证应用平台的电子化建设落后于银行承兑汇票业务。目前，跨系统甚至跨行国内信用证业务在我国尚未形成统一的传输模式，各银行在处理国内信用证时往往各自为政，缺乏类似国际信用证的SWIFT系统。不少银行不得不通过信函形式开立，借助SWIFT或人行大额支付查询查复方式进行真实性审核，时效性较差。

障碍二：有待形成相应的流通市场。银行承兑汇票具有高度流通性，受益人可以通过背书转让给第三方，并可多次转让。作为结算及融资工具的国内信用证，同样有远期承兑、远期付款承诺或远期信用证即期议付，但目前大多仅通过福费廷产品实现类似票据贴现的流通，且操作链条长、手续复杂。针对这一问题，统一的国内信用证二级市场也应提上议事日程，以为商贸企业提供更广阔的融资途径。

障碍三：缺乏类似ISBP的统一审单标准。虽然国内信用证交易涉及的单据通常都较为简单，但随着使用群体的多样化及服务贸易的加入，尤其是基于贸易真实性要求，单据种类及单据要素将会越来越丰富。开证行如何在各类信用证中确定单据要求，不同银行间如何规范单据审核，都需要一个统一的行业性标准。为减少跨行操作出现争议，提升效率，有必要建立适合国内信用证特点的审单规则。

障碍四：受国内贸易单据非物权化与非标准化的制约。国内信用证本质上看是将买方的付款责任转为银行的付款承诺，因此很大程度上依赖于物权单据作质押。在进出口贸易中出口方若凭信用证叙做打包放款或凭单据进行议付融资，往往基于单据的物权与可转让流通性质；而在国内贸易中，货物交接一般以货物收据为主，即使是公路、铁路等运输单据，也往往政出多门，既无统一格式，更无统一标准，物权与背书转让性质也就无从谈起。此种现象一时难以改变，因此仍会对国内信用证的运用与发展形成一定的制约。

障碍五：结算与融资功能失衡。自我国内贸引入国内信用证以来，一直存在结算功能运用不足，融资功能发挥亢进的问题。企业真正依赖国内信用证进行结算的份额明显偏低，利用国内信用证进行融资的比例却畸高。这就偏离了信用证的主要结算功能，既虚增了贸易结算量，又加大了银行资金风险。显然，新规实施后，此种现象应予纠正。唯如此，才能确保国内信用业务的持续、健康发展。

作者史晓玲系中国农业银行广东省分行

国际业务专家组成员

作者阎之大系ICC DOCDEX专家、

ICC CHINA信用证专家、保函专家、

招商银行单证中心专家组组长