文/朱沆 中山大学管理学院教授，《管理学季刊》编辑部主任崔巍 中山大学管理学院

“庶民”做主引发的一场治理危机

文/朱沆 中山大学管理学院教授，《管理学季刊》编辑部主任崔巍 中山大学管理学院

深圳康佳集团控制权短暂转移过程中的动荡，为我们观察中小股东控制治理结构的弱点提供了难得的机会。

在中国资本市场，控制股东侵占上市公司资源、损害中小股东利益的事件屡见不鲜，以致“大股东”一词都带上了几分贬义色彩。然而，公司治理问题的解决不是非此即彼，大股东一股独大固然问题多多，中小股东控制亦有难以解决的痼疾。深圳康佳集团控制权短暂转移过程中的动荡，为我们提供了观察中小股东控制的治理结构弱点的难得机会。

一块地引发的“战争”

康佳集团曾有辉煌的历史，一度是本土彩电企业的龙头，其前身是1979年由广东华侨企业公司(华侨城集团前身)与港方成立的合作公司“光明华侨电子工业公司”。公司成立时，广东华侨企业公司以康佳总部所在地块作为主要入股投入之一。1992年康佳集团在深交所上市，华侨城为第一大股东。1998年，康佳集团取得了总部地块的“行政划拨房产证”，地块权利人为康佳集团股份有限公司，使用年限为1985年1月11日至2015年1月10日。

在集团三十余年的发展过程中，大股东华侨城集团成功开发了锦绣中华、中国民俗文化村等旅游项目，主业逐渐转向旅游地产。而康佳集团的主业电视竞争激烈，利润越来越薄，经营业绩持续下滑，彩电第一阵营的地位岌岌可危，在华侨城集团中的地位日益边缘化。从2001年开始，康佳通过与华侨城合作开发介入地产业务。2007年康佳董事局通过议案，开始尝试独立运作房地产项目，与华侨城集团旗下的地产上市公司华侨城A产生了同业竞争。

激化华侨城集团与康佳集团以及上市公司中小股东矛盾的导火索，是康佳集团总部地块的改造。2010年4月，该地块列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，有券商估算这块3.7万平方米的土地如果按规划重新开发出售，可能为康佳输入20亿元至30亿元的净利润。上述消息吸引了一批中小投资者，提振了低迷的康佳股价。

2012年11月，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室对康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目唯一实施主体进行了公示。2013年8月，华侨城集团公司提交了反对意见函，提出集团于2003年与深圳市政府有关部门签订了用地协议，一揽子解决华侨城片区用地问题，并缴纳了地价款，所涉用地涵盖了康佳总部厂区用地，认为自己拥有项目用地的土地使用权，反对康佳集团作为唯一实施主体。随后，南山旧改办暂停了该项目相关流程手续，待双方协商解决。

由于与华侨城集团协商难以达成一致，康佳集团将此项争议提交至深圳市国际仲裁院，仲裁院驳回了康佳独立开发的诉求。为了避免总部厂区用地的使用权不能延期影响更新规划，对集团的整体利益造成损失，康佳集团决定与大股东华侨城成立合资公司共同开发该地块。合资公司注册资本为10亿元人民币，其中深康佳A现金出资7亿元，占70%的股份；华侨城现金出资3亿元，占30%的股份。

上述结果引发了康佳上市公司中小股东的愤怒。在中小股东看来，康佳总部的土地和房产都登记在康佳集团名下，也是康佳集团首先缴清的改造首期地价，理应由康佳集团独立开发。大股东华侨城多年来对面临激烈竞争的康佳集团并无任何实质性支持，康佳拥有的地块收益甫一出现却半路杀出争抢，完全没有道理。

除了土地的问题之外，大小股东在深康佳的未来战略上也存在较大分歧。在中小股东看来，深康佳应抓住“互联网+”的机会积极推进向互联网的战略转型，与阿里巴巴集团开展战略合作。然而，华侨城集团以引入新股东会影响其合并报表，进而影响其业绩排名为由，否决了深康佳与阿里巴巴的合作协议，让中小股东大失所望，大小股东之间的矛盾进一步激化。

意外的“庶民”胜利

2015年5月28日，深康佳新一届董事会选举结束，小股东提名的候选人全部成功进入董事会，在七个董事席位中占据四席，打破了多年来华侨城集团对康佳董事会的控制，实现成功逆袭。

虽然在董事会投票前，华侨城集团与其全资子公司嘉隆投资通过二级市场和大宗交易的方式累计增持康佳集团5%的股份，直接间接持有的股份达到25%，但在董事会选举投票机制设计上的“轻敌”导致其意外失手。

在投票前不久，深康佳新修订了《康佳集团公司章程》，决定采用累积投票制进行表决。依照传统的直线投票制，股东按照所持股份将自己的选票平均地投给自己提名的候选人，大股东会占据所有席位；而累积投票制授予每一股与选举席位同等数量的票数，且股东可以集中将票数投给一位候选人，增加了中小股东推举的候选人当选的机会。这是《上市公司治理准则》为制衡持股超30%的大股东的权力而推出的制衡手段，深康佳大股东持股未越线，本可不采用。

结果，深康佳的中小股东联合起来，将票数集中投给了自己推举的四位候选人，而华侨城由于合并报表需要占据公司全部董事席位，将票数平均投给了七位候选人，导致部分候选人落选。深康佳中小股东的胜利赢得一片欢呼，被广泛视为庶民当家做主的标志，不少人期待中小股东能带给康佳更好的未来。

然而欢呼过后，中小股东控制的问题很快显现出来，结果令人失望。

致命的管理软肋

对中小股东而言，反对大股东的管理政策很容易，但管理公司却是相当大的挑战。

与控制公司多年的大股东相比，在人才储备上中小股东显然有些捉襟见肘。掌舵一家大型上市公司，不仅需要有大型企业的管理经验，还需要相关的行业和企业专用性人力资本投资。由于中小股东与大股东的对立关系，原公司的主要经营人才基本都被视为大股东的代理人，这使中小股东的选择受到很大限制。

在中小股东提名的四位候选人中，只有宋振华一人拥有相关行业和公司的工作经历，他曾任康佳集团多媒体事业部网络运营部总经理、深圳市易平方网络科技有限公司（系康佳集团智能终端运营平台）总经理。其他三位董事都无任何大型制造企业的管理经验：张民曾任深圳市经济特区证券公司营业部总经理、财务总监，自贡市信用投资担保有限公司总经理，靳庆军是一名律师，肖祖核则是一名注册会计师。客观而言，上述三人若作为独立董事履行监督职责，其专业基础尚可发挥作用，但要作为公司决策者谋划公司战略，则有些勉强。

在张民被中小股东推上董事长位置后，他与其他几位外部董事的局限很快表现出来。张民主政下的董事会做出的唯一关键决策就是推出股权激励计划。且不论康佳业绩低迷是否缘于管理层缺乏激励，在康佳股价和市盈率高时做股权激励的时点选择也大可质疑，可见张民对康佳的战略并无思考与准备。加上有投资者对张民为兼职身份、不能全身心投入康佳管理心存疑虑，仅仅上任两周，张民就提出辞职，成为康佳发展史上任职时间最短的董事局主席。

随后，老将刘凤喜接任董事长一职，董事会在中小股东控制下，聘任刘丹继刘凤喜出任总裁，中小股东方管理人才缺乏的问题进一步暴露。

中小股东毕竟是由诉求各不相同的个体组成的一个群体，但多数时候目标很难统一，这就注定了他们的联盟是脆弱的，获得的控制权也极不稳定。

刘丹曾是康佳旧将，2007年离开康佳后又曾在多家制造企业担任高管职务。客观而论，刘丹有很好的行业背景，熟悉彩电上下游行业，又在康佳工作过相当长时间，选他出任总裁确有合理之处。然而，刘丹对于公司人事安排有太多个人想法，加剧了公司动荡。

刘丹上任后不久，康佳就迎来了一场前所未有的人事地震。据知情人透露，他上任第一周，每天都会有人事任免通知发到员工邮箱。此后，几乎每周都有成批的人事变更。集团高层领导的业务分管范围几乎都被重新打乱分配。在康佳最重要的多媒体事业部，领导更替频繁，上到事业部总经理，下到研发、生产、销售、市场等各个体系的负责人都进行了大换血。随之而来的是一波离职潮，多媒体研发部门曾有领导带团队多人出走。动荡之下，他亲自选定的人选也难免变动，多媒体事业部总经理周剑宏上任不到2周被调离，副总经理程智上任1个多月就被免职。

频繁的人事变动导致内部组织体系不稳，员工人心浮动，严重影响了公司业务。“比如很多合同签字盖章，需要找副总裁级别的领导，而走一个合同，经历的时间比较长，原来的领导在电子流程上审批完后，只等他签字时，又换领导了，新领导又要重新看原来的合同是怎么批的，询问一段时间才能签，非常浪费时间。”内部知情人士称，康佳的各个事业部基本都遇到了类似的情况。人事的大洗牌打乱了公司经营，研发、销售体系都受到破坏，造成了巨大的负面影响。2015年康佳巨亏12.57亿元，刘丹难辞其咎。

混乱局面让一部分关注公司经营的中小股东也坐不住了。2015年9月10日，康佳第八届董事局第五次会议召开，中小股东推选的董事中2人“倒戈”，与大股东意见一致，最终以5票同意、2票反对审议通过暂停刘丹担任康佳集团总裁职务的议案，决定聘任董事局主席刘凤喜同时兼任康佳集团代理总裁。

小舢板捆不成大船

深康佳事件中一部分中小股东选择积极发声，对公司治理施加影响，具有积极意义，然而中小股东毕竟是由诉求各不相同的个体组成的一个群体，虽说总持股比例远高于大股东华侨城集团，但多数时候目标很难统一，这就注定了他们的联盟是脆弱的，获得的控制权也极不稳定。

2015年5月的深康佳董事会选举共12人获提名，参与竞选7个董事会席位。当时，面对大股东罔顾公司和中小股东利益的做法，中小股东有着打破华侨城控制的共同目标。在正式选举前，国元证券经纪（香港）有限公司（第二大股东，持股2.89%）和圣时投资（第六大股东，持股2.18%）提名靳庆军为董事候选人，肖祖核为独董候选人，石开荣为监事候选人；夏锐、孙祯祥、蔡国新、NAMNGAI四位股东代表（合计持权3%）提名任维杰、宋振华为董事候选人，张民为独董候选人，张光辉为公司监事候选人。

2015年5月15日，著名职业投资人黄木顺（圣时投资控制人）在网络上散发了一份倡议书，向拟于5月28日召开的康佳集团股东大会提交一份临时议案。议案的核心内容就是作为中小股东要求在本次康佳集团股东大会上通过董、监事会的换届选举。倡议书中推荐的董事、监事候选人名单（非独立董事候选人：靳庆军、任维杰、宋振华；独立董事候选人：肖祖核、张民；非职工监事候选人：石开荣、张光辉）与上述两个中小股东群体推荐的人选一致。

显然，在正式选举前，两个中小股东群体结成了联盟。然而，在取得公司控制权后，中小股东之间的分歧就显现了出来。

对于新聘总裁刘丹进行人事洗牌、对公司经营产生强烈冲击的状况，两派股东意见相左。一部分中小股东更重视刘丹上任后持续推出的互联网转型的概念，以配合股价炒作，从刘丹任后公开的战略宣言来看，他对这种诉求心领神会，因此这部分股东自然愿意支持刘丹。另外一部分中小股东相对持股更多、更久，更倾向于稳中求进，因此对新总裁危及公司稳定的人事政策自然难言满意。

因此，后来在新总裁的任免问题上，重视公司稳定经营的中小股东由于意识到己方管理人才上的不足，做出了理性的妥协。代表部分中小股东利益的靳庆军和肖祖核选择了与大股东站在一起。2015年9月10日，深康佳董事会以5：2的投票结果通过了《关于暂停刘丹担任的康佳集团总裁职务的议案》。新总裁上任不足3个月被停职，以刘凤喜为核心的大股东方管理团队回归。

中小股东分裂后，由另一部分中小股东推举的董事宋振华和张民以及被停职的总裁刘丹也难有作为，先后于9月25日和28日辞职。最终，这场斗争以中小股东推荐的董事、高管和监事先后辞职，大股东华侨城集团重新控制公司董事会告终。

整体来看，这场中小股东的控制并未给深圳康佳带来实质改观，反而由于人事动荡让深圳康佳雪上加霜。这个曾在业内获得多项“第一”的知名家电企业2015年年报惨淡，营业收入下降了5.29%，亏损更是达到了创纪录的12.57亿元。中小股东以改善公司业绩为口号，出手争夺控制权，不仅未能扭转公司的颓势，反而留下一片狼藉，让人不禁要问：“庶民的胜利”真的是公司治理的胜利吗？