西南政法大学民商法学院 王旺旺 刘大亮 彭炎林 屈东升

资本认缴制下股东的诚信出资义务研究
——基于案例分析的视角

西南政法大学民商法学院 王旺旺 刘大亮 彭炎林 屈东升

2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制，由此也带来股东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知，公司法作为组织法以及实现财产隔离的“财产法”作用仍然存在。注册资本认缴登记制下，股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益与债权人保护相冲突，股东须承担补缴出资义务。

资本认缴制 出资义务 期限利益 补缴义务

1　案情简介与争议焦点

1.1 案情简介

1.1.1 案件事实

被告某投资公司于2013年11月1日成立，注册资本为2000万元。徐某认缴出资1400万元，实缴出资280万元；毛某认缴出资600万元，实缴出资120万元，认缴期限为两年。同年4月2日，被告林某通过协议受让毛某所持投资公司30%的股权。同年4月6日，被告投资公司通过股东会决议公司资本增资到10亿元，实缴金额仍是400万元；章程约定股东在2024年12月31日前缴纳出资。2014年5月1日，原告与被告投资公司签订有关第三人公司的股权转让协议，原告将其所持第三人公司99.5%股权转让给被告，被告于合同签订后的30日内付清全部转让款。5月22日，原告完成了相应的股权变更手续。7月1日，双方签订补充协议，约定被告于2014年8月30日前付款2000万元。7月20日，被告公司作出股东会决议将公司注册资本金由10亿元减至400万元，决议中的签字人为“接某和林某”。……