郭富青

摘 要：公司债权人有权要求未出资股东承担补充赔偿责任的请求权，在公司法改采认缴资本制后，其重要性日益凸显。这种求偿权只有当公司已经丧失偿付能力且股东未履行出资义务时，才得以触发。它的实现有赖于公司债权人拥有知情权和举证责任的合理分配。未出资股东对公司债权人承担的是法定保证责任，司法解释将其设定为一次性责任存在着疏漏；未出资股东的利害关系人承担的则是以资本充实责任为基础的连带责任，此种责任在我国立法上既失之过窄，又失之过严。公司债权人的补充赔偿请求权具有比较优势，待时机成熟应将其上升为公司法层面的制度。

关键词：认缴资本制 公司债权人 补充赔偿责任

中图分类号：DF41 文献标识码：A 文章编号：1673-8330（2016）04-0112-12

一、问题的提出

股东有限责任与公司独立法人格原则必然使公司经营产生外部性的道德风险，为了合理地控制风险，保护交易安全，各国公司法针对公司资本的形成和维持均做出了制度安排。其核心就是促使股东真实、等价地向公司履行出资义务，使公司真正成为独立的法律实体，并免除股东的直接责任。因为当股东未履行或未全面履行出资义务时，不仅会妨碍公司的正常运营而且危及其他股东和债权人的合法权益，所以，公司法有必要赋予这些权利人相应的救济权。对此，我国公司法学界多数学者认为，在一般情况下，公司可诉请股东履行出资义务，个别股东或债权人均不能成为追究股东违反出资义务的当事人。……